AFFILIATE MARKETING-OVEREENKOMST ADVERTEERDER AWIN ACCESS

(A) Aansluiting bij netwerk:

(i)     Door het versturen van een Aanvraagformulier, of door het openen van de Interface, biedt de persoon die genoemd wordt in het Aanvraagformulier (de 'Adverteerder'), vertegenwoordigd door de aanvrager, aan om deel te nemen aan het Netwerk overeenkomstig de bepalingen van het Aanvraagformulier, deze Affiliate Marketing-overeenkomst adverteerder Awin Access Overeenkomst inzake gegevensverwerking (DPA) die kunnen worden ingezien op https://www.awin.com/gb/legal/advertiser-dpa  (gezamenlijk de 'Overeenkomst').

(ii)    AWIN AG, Otto-Ostrowski-Straße 1A, 10249, Berlijn, Duitsland, geregistreerd in Duitsland met ondernemingsnummer HRB 75459 B (de 'Onderneming') beslist naar eigen goeddunken of een aanvraag wordt geaccepteerd. Acceptatie of afwijzing van een aanvraag wordt per e-mail aan de potentiële Adverteerder meegedeeld.

(iii)   Bij acceptatie van de aanvraag door de Onderneming wordt een juridisch bindende overeenkomst tussen de Adverteerder en de Onderneming aangegaan.

(iv)   Deze Overeenkomst prevaleert boven eventuele voorwaarden die door de Adverteerder worden gesteld.

(v)    Elke persoon die deze Overeenkomst namens een Adverteerder aangaat, garandeert dat hij of zij volledig bevoegd is om de potentiële Adverteerder te binden aan de voorwaarden van deze Overeenkomst.

(vi)   Alle vergoedingen en commissies die in deze Overeenkomst zijn vermeld, moeten door de Adverteerder als ontvanger van de dienst en contractant worden betaald.

 

1. DEFINITIES

In deze Overeenkomst gelden de volgende definities en regels van de interpretatie:

'Actie': een Transactie, Lead, of een andere gebeurtenis (indien overeengekomen door de partijen) waarop Commissies onder deze Overeenkomst gebaseerd kunnen zijn.

'Storingstijd Adverteerder': elke fout van de Trackingcode om, onder andere, internetverkeer en Acties naar behoren te registreren als gevolg van de schending van de Adverteerder van artikel 2.2.1 of 3.2.3;

'Materiaal van de Adverteerder': alle handelsmerken, reclame-inhoud, afbeeldingen, tekst, video, gegevens of ander materiaal dat door of namens de Adverteerder wordt verstrekt aan de Onderneming, een Deelnemende Publisher of een Sub-Publisher;

'URL's van Adverteerder': websites, apps of diensten van de Adverteerder die, van tijd tot tijd, (i) opgenomen zijn in het Aanvraagformulier of (ii) in overeenstemming met het Trackingbeleid onder deze Overeenkomst komen te vallen;

'Reclamenormen': alle toepasselijke reclamewetgeving, -voorschriften of -normen, gegevenswetten met betrekking tot reclame,  (waaronder de Children's Online Privacy Protection Act), alle algemeen aanvaarde zelfregulerende gedragscodes en  alle gerelateerde richtlijnen of beste praktijken-adviezen;

'Goedgekeurde Lead': (i) een Lead die door de Adverteerder wordt goedgekeurd overeenkomstig artikel 5; of (ii) een Lead ten aanzien waarvan de Validatieperiode is verstreken.

'Goedgekeurde Transactie': (i) een Transactie die door de Adverteerder is goedgekeurd overeenkomstig artikel 5; of (ii) een Transactie ten aanzien waarvan de Validatieperiode is verstreken;

Re-integratie vergoeding': de aanvullende integratie van de Trackingcode in een URL van de Adverteerder, in het geval dat de Adverteerder, zonder dat de Onderneming hieraan schuld heeft, niet kan voldoen aan zijn verplichtingen volgens artikel 2.2.1 of 3.2.3;

'Re-integratie vergoeding": het bedrag van € 150 te betalen door de Adverteerder aan het Bedrijf na elke Integratie;

'Bonus': een ad hoc-betaling door de Adverteerder aan een Deelnemende Publisher in ruil voor een specifieke aanbieding of andere marketingactiviteit;

'Werkdag': een andere dag dan een zaterdag, zondag of nationale feestdag in Berlijn, Duitsland;

'Campagne': een  bepaalde periode voor de verrichting van de Diensten tijdens de Looptijd;

'Commissie': een aan de Publisher verschuldigde vergoeding, berekend als een percentage van de Goedgekeurde Transactie of goedgekeurde Lead, zoals aangegeven in het Aanvraagformulier;

'Vertrouwelijke informatie': alle informatie bekendgemaakt door of in verband met een partij, met inbegrip van: informatie die gedurende de looptijd van deze Overeenkomst ontstaat; informatie over de zaken van een partij; alle rapporten die worden gegenereerd door het gebruik van de Interface, informatie over de activiteiten, producten of handelsgeheimen van een partij; informatie over de technologie (inclusief eventuele knowhow en broncode) van een partij en eventuele afgeleide werken van een deel hiervan en die (i) als vertrouwelijk wordt aangemerkt of aangegeven; of (ii) die als vertrouwelijk wordt beschouwd door een redelijke zakelijke gebruiker;

'Land': is het land dat vermeld is in het Aanvraagformulier ten aanzien waarvan deze Overeenkomst wordt aangegaan;

'CPA': Commissie per goedgekeurde transactie

'CPL': Commissie per goedgekeurde lead

 'Datum livegang': de feitelijke datum van de te goeder trouw commerciële lancering van het Netwerk (krachtens deze of een eerdere overeenkomst tussen de Onderneming en de Adverteerder of zijn rechtsvoorgangers of rechtverkrijgenden);

'Privacyregulering': alle wetgeving inzake gegevensbescherming, privacy of soortgelijke wetgeving die van toepassing is op de Verwerkte persoonsgegevens in verband met deze Overeenkomst, met inbegrip van de AVG en uitvoeringsregelingen van de AVG of ePrivacy;

'ePrivacy' : de Richtlijn betreffende privacy en elektronische communicatie2002/58 (met inbegrip van eventuele vervangende of latere wetgeving);

'Ingangsdatum': de datum van acceptatie van het Aanvraagformulier door de Onderneming;

'Vergoedingen': de Maandelijkse platformvergoeding en de Tracking vergoeding zoals vermeld in het Aanvraagformulier en, voor zover van toepassing,  de re-integratie the technische integratie vergoeding en alle andere vergoedingen die van tijd tot tijd tussen de partijen kunnen worden overeengekomen;

"AVG' : de Algemene Verordening Gegevensbescherming 2016/679 van de EU;

'Groepsmaatschappij': elke houdstermaatschappij of dochteronderneming van een partij of een van haar houdstermaatschappijen.  Een onderneming is een 'dochteronderneming' van een andere onderneming, de 'houdstermaatschappij', als die andere onderneming (i) de meerderheid van de stemrechten bezit; (ii) onderdeel van de onderneming uitmaakt en het recht heeft op benoeming of ontslag van een meerderheid van de raad van bestuur (iii) onderdeel van de onderneming uitmaakt en krachtens een overeenkomst met andere groepsmaatschappijen een meerderheid van de stemrechten in de onderneming bezit;

'Eerste termijn': een periode van drie maanden vanaf de Datum van livegang;

'Intellectuele eigendomsrechten ': alle auteursrechten en naburige rechten, octrooien op uitvindingen, gebruiksmodellen fabrieks- of handelsmerken, servicemerken, handels- en domeinnamen, rechten in bedrijfsstijl of vormgeving, rechten op goodwill of om te procederen tegen 'passing off', rechten inzake bescherming tegen oneerlijke mededinging, rechten op ontwerpen, rechten in computersoftware, databankrechten (inclusief eventuele databankrechten in het netwerk), topografische rechten, morele rechten, rechten in vertrouwelijke informatie (met inbegrip van knowhow en handelsgeheimen) en andere intellectuele eigendomsrechten, in elk geval geregistreerd of ongeregistreerd en inclusief alle toepassingen en vernieuwingen of uitbreidingen van dergelijke rechten, alsmede alle soortgelijke of vergelijkbare rechten of vormen van bescherming in elk deel van de wereld;

'Interface': het intranet- en softwareplatform dat door de Onderneming wordt geleverd als onderdeel van de Diensten in het Land en alle functionaliteit die via dit platform toegankelijk is of beschikbaar wordt gesteld;

'Lead': een sales lead van de Adverteerder die in de Trackingperiode wordt gegenereerd, zoals alleen gerapporteerd door de Trackingcode;

'Link': een hyperlink van een Website van de Publisher naar een URL van een Adverteerder;

'Maandelijkse platformvergoeding': de verschuldigde vergoeding voor het Awin Access platform per maand zoals aangegeven in het Aanvraagformulier;

'Netwerk': het marketingnetwerk van publishers en adverteerders dat door de Onderneming wordt aangeboden om, onder andere, affiliate marketing en marketing te bevorderen;

'Tracking vergoeding': de vergoeding die verschuldigd is aan de Onderneming, berekend als een provisievergoeding ter waarde van een bedrag dat gelijk is aan een percentage van de totale verschuldigde (i) Commissies and Bonussen of (ii) Verkoopopbrengsten, of zoals anders vermeld in het Aanvraagformulier.

'Verkoopbrengsten': het verkoopbedrag van alle overeenkomstig de Overeenkomst goedgekeurde Transacties.

"Technische Integratie vergoeding": de eenmalige vergoeding voor de Ondersteunde of Geraadpleegde Technische Integratie (indien van toepassing) die aan het Bedrijf moet worden betaald, zoals van tijd tot tijd door de partijen kan worden overeengekomen.

'Deelnemende Publisher': elke Publisher die onder deze Overeenkomst reclame maakt voor de Adverteerder of Producten;

“Betalingstermijn” betekent een periode van 14 dagen na de factuurdatum, tenzij anders vastgesteld in het Aanvraagformulier. De betalingstermijn voor de Technische Integratievergoeding of enige andere door de partijen overeengekomen vergoeding is zoals door het Bedrijf meegedeeld.

'Product'; een product, dienst of gelijkwaardig aanbod dat door de Adverteerder op een URL van de Adverteerder te koop wordt aangeboden;

'Programma': de constante levering van de Diensten met betrekking tot een URL van de Adverteerder gedurende de Looptijd;

'Publisher': (i) de exploitant van een website, toepassing of dienst, die is toegetreden tot het Netwerk om als affiliate reclame te maken voor adverteerders of hun producten, of (ii) een Publishersnetwerk;

'Publishersnetwerk': de exploitant van een marketingnetwerk bestaand uit meerdere publishers met als doel om, onder andere affiliate en performance marketing te bevorderen, die zich heeft aangesloten bij het netwerk om als affiliate reclame te maken voor adverteerders of hun producten;

'Publisherswebsite': een website, toepassing of dienst die door een Publisher wordt geëxploiteerd om reclame te maken voor adverteerders of hun producten;

'Diensten': de dienstverlening of bijstand die door de Onderneming uit hoofde van deze Overeenkomst geboden wordt;

 'Sub-Publisher': de exploitant van een website, toepassing of dienst, die met de Publisher overeengekomen is om reclame te maken voor adverteerders of hun producten;

'Looptijd': de looptijd van deze Overeenkomst vanaf de Ingangsdatum tot de beëindiging of het verstrijken hiervan overeenkomstig artikel 17 of 21.5;

'Trackingperiode': de periode van 30 dagen waarin de Trackingcode Acties volgt;

'Transactie': de overeengekomen aanschaf van een Product door een Bezoeker gedurende de Trackingperiode, zoals alleen gerapporteerd door de Trackingcode;

'Trackingcode': de softwarecode die (van tijd tot tijd) door de Onderneming wordt verstrekt voor de registratie van, onder andere, internetverkeer en acties;

 'Trackingbeleid': het trackingbeleid in artikel 2.5; en

'Validatieperiode': de periode waarin de Adverteerder via de Interface acties goedkeurt of afwijst overeenkomstig artikel 5, zoals in het Aanvraagformulier vermeld;

'Bezoeker': elke persoon die een Link volgt.

1.1             In deze Overeenkomst:

1.1.1        zijn alle betekenissen die in het Aanvraagformulier aan begrippen worden gegeven van toepassing op deze Standaardvoorwaarden;

1.1.2        hebben de begrippen 'Verwerking/verwerkte Persoonsgegevens', en 'Verwerken' de betekenissen welke hieraan in de AVG wordt gegeven;

1.1.3        is 'omvatten' of 'met inbegrip van' zonder beperking;

1.1.4        omvat het enkelvoud verwijzingen naar het meervoud en omgekeerd;

1.1.5        omvat een 'persoon' een individu, vennootschap of vereniging zonder rechtspersoonlijkheid;

1.1.6        omvat een wet, besluit, regeling of soortgelijk instrument eventuele wijzigingen of vervangingen daarvan;

1.1.7        doen subkoppen geen afbreuk aan de interpretatie van deze Overeenkomst; en

1.1.8        omvat 'schriftelijk' en 'geschreven' e-mails, maar geen faxen.

1.2             In het geval van een tegenstrijdigheid tussen het Aanvraagformulier en de Standaardvoorwaarden prevaleert het Aanvraagformulier.

 

2. OPZET

2.1             Onmiddellijk na de Ingangsdatum voorziet de Onderneming de Adverteerder van:

2.1.1        toegang tot de Trackingcode; en

2.1.2        instructies voor de integratie van de Trackingcode met de URL's van de Adverteerder door de Adverteerder.

2.2             De Adverteerder zal binnen 15 werkdagen na de Ingangsdatum:

2.2.1        de Trackingcode naar behoren integreren in de URL's van de adverteerder, in overeenstemming met het Trackingbeleid van de Onderneming en artikel 2.4; en

2.2.2        de Onderneming voorzien van het Materiaal van de Adverteerder.

2.3             De Onderneming kan de integratie van de Trackingcode in de URL's van de Adverteerder testen door het plaatsen van een testopdracht voor de aankoop van producten.  De Onderneming stelt de Adverteerder in kennis van een eventuele testbestelling, die door de Adverteerder binnen 48 uur na deze kennisgeving geannuleerd wordt.  De kosten die voor de Onderneming voortvloeien uit niet-geannuleerde testbestellingen, met inbegrip van de aankoopprijs en eventuele bezorgkosten, worden aan de Adverteerder in rekening gebracht overeenkomstig artikel 8.6.

2.4             De Adverteerder zorgt ervoor dat de Trackingcode niet geïmplementeerd wordt op URL's van de Adverteerder indien een dergelijke URL van de Adverteerder ontworpen is voor het creëren van een statische of persistente URL voor een Transactiebevestigingspagina voor de Bezoeker die de Onderneming (of een andere persoon die in het bezit is van een dergelijke URL) toegang verschaft tot Persoonsgegevens van een Bezoeker of anderszins toegang verschaft tot gegevens in verband met deze Transactie.

2.5             De Adverteerder moet het volgende uitvoeren:

2.5.1        integratie van de Trackingcode overeenkomstig artikel 2.2; en

2.5.2        de te goeder trouw commerciële lancering op het Netwerk binnen 20 dagen na de Ingangsdatum.

2.6             De Adverteerder bevestigt dat:

2.6.1        de Onderneming afhankelijk is van de Trackingcode om ervoor te zorgen dat Acties worden gevolgd en geregistreerd;

2.6.2        de Adverteerder ten behoeve van optimale tracking en registratie van Acties de Trackingcode implementeert volgens de instructies van de Onderneming;

2.6.3        de Adverteerder de Trackingcode integreert op de URL's van de Adverteerder en eventuele iteraties van de URL's van de Adverteerder (met inbegrip van mobiele websites, mobiele toepassingen en eventuele iteraties die bij integratie URL's van de Adverteerder vormen), om het mogelijk te maken dat de Trackingcode alle Acties (of andere gebeurtenis, voor zover van toepassing) in realtime volgt en de respectievelijke Deelnemende Publisher bepaalt aan wie de Actie (of andere gebeurtenis, voor zover van toepassing) wordt toegekend.

2.7             Als de Adverteerder zijn verplichtingen uit hoofde van artikel 2.2, 2.4, 2.5 niet nakomt, of de Onderneming redelijkerwijs vermoedt dat de Adverteerder deze verplichtingen niet nakomt, 2.6, kan de Onderneming zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst opschorten, met inbegrip van de levering van alle Diensten en licenties, de uitvoering van het Programma en/of de toegang van de Adverteerder tot de Interface, totdat de Adverteerder de niet-nakoming herstelt of het bewijs levert dat het redelijke vermoeden ongegrond is.

 

3. LEVERING EN GEBRUIK VAN DE DIENST

3.1             Behoudens naleving door de Adverteerder van artikel 2.2, biedt de Onderneming de Adverteerder:

3.1.1        toegang tot de Interface; en

3.1.2        updates voor de Trackingcode die de Onderneming algemeen beschikbaar stelt.

3.2             Tijdens de Looptijd zal de Adverteerder;

3.2.1        de Onderneming voorzien van het Materiaal van de Adverteerder; 

3.2.2        onverwijld Publishers selecteren en goedkeuren om te fungeren als Deelnemende Publishers;

3.2.3        zorgen voor de juiste integratie van de Trackingcode in de URL's van de Adverteerder , met inbegrip van eventuele updates, in overeenstemming met het Trackingbeleid van de Onderneming;

3.2.4        zich alle redelijke inspanningen getroosten om de Onderneming waar mogelijk op voorhand te informeren over omstandigheden die naar alle waarschijnlijkheid zouden kunnen belemmeren dat de Trackingcode Acties goed registreert.

3.2.5        de Onderneming alle informatie, bijstand of toegang verstrekken die redelijkerwijs nodig is  om de levering van de Diensten te realiseren;

3.2.6        waarborgen dat informatie die aan de Onderneming wordt verstrekt accuraat en up-to-date is; en

3.2.7        de Onderneming in kennis stellen van eventuele daadwerkelijke (en, voor zover mogelijk, verwachte) uitval van een van de URL's van de Adverteerder.

3.3             Als de Adverteerder zijn verplichtingen uit hoofde van artikel 3.2 niet nakomt, of de Onderneming redelijkerwijs vermoedt dat de Adverteerder deze verplichtingen niet nakomt, kan de Onderneming zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst opschorten, met inbegrip van de levering van alle Diensten en licenties, de uitvoering van het Programma en/of de toegang van de Adverteerder tot de Interface, totdat de Adverteerder de niet-nakoming herstelt of het bewijs levert dat het redelijke vermoeden ongegrond is.

 

4. HET BEHEREN VAN CAMPAGNES EN PROGRAMMA'S

4.1             Programma's en/of Campagnes beginnen zo spoedig mogelijk na het vervullen van de verplichtingen van artikel 2.

4.2             De Diensten die worden verstrekt in het kader van aanvullende Campagnes worden door de Onderneming verstrekt voor de periode, het budget en volgens andere schriftelijke voorwaarden die door de Adverteerder en de Onderneming van tijd tot tijd overeengekomen worden.

4.3             De Adverteerder verstrekt de Onderneming het relevante Materiaal van de Adverteerder voor het Programma of de Campagne, zoals van toepassing.

4.4             De Onderneming zal op verzoek van de Adverteerder:

(a)             voorkomen dat een Publisher optreedt als een Deelnemende Publisher; en

(b)             zich redelijke inspanningen getroosten om Deelnemende Publishers in staat te stellen om Materiaal van Adverteerders of Links van Websites van Publishers te verwijderen;

4.5             De Adverteerder zal:

4.5.1        Publishers toestaan om reclame te maken voor de Adverteerder en zijn Producten;

4.5.2        Deelnemende Publishers in kennis stellen van:

(a)             informatie die relevant is voor de promotie van de Adverteerder of Producten;

(b)             Reclamenormen die van toepassing zijn op de promotie van de Producten of de Adverteerder;

(c)              Materialen van de Adverteerder die gericht zijn op kinderen;

(d)             voorwaarden of andere voorschriften die van tijd tot tijd door de Adverteerder worden toegepast voor de promotie van de Adverteerder of Producten;

4.5.3        de Onderneming informeren over eventuele klachten die bij de Adverteerder zijn ingediend met betrekking tot een Deelnemende Publisher;

4.5.4        voldoen aan alle voorwaarden, of andere voorschriften, die door een Deelnemende Publisher van tijd tot tijd worden opgelegd voor de promotie door de Adverteerder of Producten.

4.6             Op alle voorwaarden of andere voorschriften die door de Adverteerder worden toegepast voor de promotie van de Adverteerder of Producten zijn de voorwaarden van deze Overeenkomst van toepassing.  

4.7             Behoudens artikel 11 mag de Adverteerder geen Publishers afwijzen die toestemming hebben om de Adverteerder te promoten op andere affiliate marketing-netwerken in het Land, of als onderdeel van een in-house of persoonlijk(e) affiliate marketing-campagne of programma.

4.8             De Adverteerder mag de dagelijkse uitvoering van Campagnes en Programma's na schriftelijke kennisgeving aan de Onderneming delegeren aan een derde, mits de Adverteerder in eerste instantie aansprakelijk blijft voor het handelen of nalaten van deze derde.

 

5. TRACKING

5.1             Behoudens artikel 7 zijn de Trackingcode en het Awin Access Trackingbeleid https://www.awin.com/nl/tracking-policy de enige grondslag voor het registreren en bepalen van Acties en Commissies.

5.2             De Onderneming zal:

5.2.1        de Adverteerder in staat stellen om Transacties en Leads goed te keuren of af te wijzen; en

5.2.2        zo snel mogelijk reageren op de vragen over Acties van de Adverteerder.

5.3             De Adverteerder moet Transacties en Leads goedkeuren:

5.3.1        te goeder trouw; en

5.3.2        op een wijze die verenigbaar is met zijn historische benadering van de goedkeuring of afwijzing van Transacties of Leads van de betreffende soort, tenzij de Deelnemende Publishers een redelijke tijd vooraf zijn geïnformeerd over een wijziging in de aanpak van de Adverteerder met betrekking tot het goedkeuren of afwijzen van Transacties of Leads.

5.4             De Adverteerder zal alle redelijke inspanningen leveren  om Transacties en Leads binnen de Validatieperiode goed te keuren.

5.5             De Adverteerder mag alleen het volgende weigeren:

5.5.1        Transacties waarvan de Adverteerder naar redelijke tevredenheid van de Onderneming kan bewijzen dat ze geannuleerd zijn overeenkomstig het geldende consumentenrecht inzake annulering of handelsvoorwaarden; of

5.5.2        Transacties en Leads waarvan de Adverteerder naar redelijke tevredenheid van de Onderneming kan bewijzen dat deze:

(a)             zijn gegenereerd in strijd met de voorwaarden of andere voorschriften die door de Adverteerder worden toegepast voor de promotie van de Adverteerder of Producten; of

(b)             het resultaat zijn van door een Deelnemende Publisher gepleegde fraude.

5.6             Elke Transactie en Lead wordt automatisch gevalideerd en aan het einde van de respectievelijke Validatieperiode geacht door de Adverteerder goedgekeurd te zijn, tenzij een Transactie of Lead wordt afgewezen overeenkomstig artikel 5.5.

5.7             De Adverteerder erkent en aanvaardt dat hij geen enkel recht heeft op terugvordering van de Onderneming of een Deelnemende Publisher van Vergoedingen of Commissies die aan de Onderneming zijn betaald voor Goedgekeurde Transacties of Goedgekeurd Leads (met inbegrip van Transacties en Leads die als goedgekeurd worden beschouwd overeenkomstig artikel 5.6)  De Adverteerder doet hierbij afstand van zijn rechten en vrijwaart de Onderneming en elke Deelnemende Publisher van mogelijke terugvordering door de Adverteerder van betaalde Vergoedingen of Commissies.

 

6. ACTIES, COMMISSIES EN BONUSSEN

6.1             Het bedrag van de Commissies is zoals in het Aanvraagformulier aangegeven en zoals op de Interface kan worden weergegeven.  CPA-commissies met betrekking tot Goedgekeurde Transacties worden bepaald door ofwel:

6.1.1        een percentage van de koopprijs van het/de Product(en) die het onderwerp is/zijn van de Goedgekeurde Transactie, zoals vermeld op de Interface , of

6.1.2        een vast bedrag, ongeacht de koopprijs van het/de Product(en) die het onderwerp is/zijn van de Goedgekeurde Transactie, zoals vermeld op de Interface .

6.2             De Adverteerder kan zich, naar eigen goeddunken, verplichten tot betaling van bijkomende Commissies, op voorwaarden, zoals  op de Interface  vermeld.

6.3             De Adverteerder kan zich, naar eigen goeddunken, verplichten tot betaling van Bonussen, op voorwaarden die op de Interface worden vermeld.   

6.4             De Onderneming waarborgt dat een gelijkwaardige betaling wordt gedaan aan de desbetreffende Deelnemende Publisher aan wie de Goedgekeurde Transactie of Goedgekeurde Lead wordt toegekend, of aan wie de Bonus is verschuldigd.  Deze betaling kan onderhevig  zijn aan  de eerdere betaling van Commissie van de Adverteerder.

6.5              Onverminderd van artikel 6.6, kan de Adverteerder de toekomstige  Commissie aanpassen met kennisgeving van  30 Werkdagen  aan de Publishers via de Interface of door middel van een schriftelijk verzoek aan het personeel van de Onderneming.  Commissies en Bonussen die van toepassing zijn op Acties uit het verleden of andere historische marketingactiviteit mogen niet worden gewijzigd. 

6.6             De Commissie mag niet met meer dan 20% worden verminderd binnen een periode van 30 dagen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Onderneming. . De Adverteerder kan de Onderneming om toestemming vragen voor een dergelijke vermindering van de Commissie via de sectie  'Contact' op de Interface.

6.7             De Adverteerder is verplicht om de aangepaste Commissie te betalen, voor alle Acties die hebben plaatsgevonden na het moment van de aanpassing ongeacht of de betreffende aanpassingen zijn gemaakt door de Adverteerder of namens de Adverteerder.

6.8             Eventuele aanpassingen van de Commissie worden aangebracht door de toepassing van deze Overeenkomst en vormen geen wijziging van deze Overeenkomst of de toevoeging van een aanvullende overeenkomst.

6.9             Behoudens artikel 11 mag de Commissie niet minder zijn dan de gelijkwaardige commissie die door de Adverteerder wordt aangeboden op andere affiliate marketing-netwerken in het land, of in-house of persoonlijke affiliate marketing-programma's.

6.10          Eventuele maatregelen ter voorkoming of vermindering van het  bedrag van een Commissie, Tracking vergoeding of Bonus dat betaalbaar of verschuldigd is met betrekking tot een Actie, en die wordt uitgevoerd op de basis dat de Bezoeker die het onderwerp is van de Actie ook de URL van de Adverteerder heeft bezocht via verkoopkanalen buiten het Netwerk of bronnen van internetverkeer, worden aangeduid als 'Deduplicatie'.   De grondslag voor Deduplicatie wordt binnen een redelijke tijd voorafgaand aan  de uitvoering van de maatregelen aan de Onderneming verstrekt. 

6.11          Deduplicatie vindt plaats behoudens eventuele strijdige bepalingen in deze Overeenkomst en het Trackingbeleid.  Deduplicatie mag niet worden uitgevoerd op de grondslag dat, binnen de Trackingperiode, de Bezoeker die het onderwerp is van de Actie ook de URL van de Adverteerder heeft bezocht;

6.11.1      door het typen van de URL van de Adverteerder in een webbrowser;

6.11.2      door het volgen van links die verschijnen in

(a)             organische zoekresultaten;

(b)             betaalde resultaten van zoekopdrachten naar de merknamen van de Adverteerder;

(c)              organische sociale media;

(d)             prijsvergelijkingswebsites;

6.11.3      als gevolg van interne e-mailmarketing of nieuwsbrieven;

6.11.4      als gevolg van de retargeting van die Bezoeker;

(a)             via e-mail;

(b)             via telefoon;

(c)              door middel van interstitials of pop-upitems; of

(d)             wanneer de Bezoeker, als gevolg van het gedrag van de Bezoeker , op de URL van de Adverteerder is.

 

7. BEWEERDE ACTIES

7.1             Dit artikel 7 wordt van kracht na kennisgeving door de Onderneming aan de Adverteerder.  De volgende definities en regels voor interpretatie zijn van toepassing:

7.1.1        'Beweerde Actie': een Beweerde Lead of Beweerde Actie.

7.1.2        'Beweerde Lead': een sales lead van de Adverteerder die in de Trackingcode gegenereerd is, en die (i) niet geregistreerd is door de Trackingcode en/of niet door de Adverteerder goedgekeurd is als een Transactie overeenkomstig artikel 5; en (ii) waarvan een Deelnemende Publisher naar redelijke tevredenheid van de Onderneming kan aantonen dat de saleslead door de Trackingcode had moeten worden geregistreerd en/of door de Adverteerder had moeten worden goedgekeurd als een Lead overeenkomstig artikel 5 van de Standaardvoorwaarden.

7.1.3        'Beweerde Transactie': de overeengekomen aankoop van een Product door een Bezoeker gedurende de Trackingperiode die (i) niet geregistreerd is door de Trackingcode en/of niet door de Adverteerder goedgekeurd is als een Transactie overeenkomstig artikel5; and (ii) waarvan een Deelnemende Publisher naar redelijke tevredenheid van de Onderneming kan aantonen dat de aankoop door de Trackingcode had moeten worden geregistreerd en/of door de Adverteerder had moeten worden goedgekeurd als een Transactie overeenkomstig artikel 5 van de Standaardvoorwaarden.

7.1.4        De begrippen 'Goedgekeurde Transactie' en 'Goedgekeurde Lead' omvatten respectievelijk een Beweerde Transactie en een Beweerde Lead die in overeenstemming met dit artikel zijn goedgekeurd.

7.2             De Validatieperiode voor Beweerde Acties is 75 dagen.

7.3             De Onderneming zal:

7.3.1        de Adverteerder in staat stellen om Beweerde Acties goed te keuren of af te wijzen; en

7.3.2        zo snel mogelijk reageren op de vragen over Beweerde Acties van de Adverteerder.

7.4             De Adverteerder zal alle redelijke inspanningen leveren  om Beweerde Transacties binnen de Validatieperiode voor Beweerde Acties goed te keuren.

7.5             De Adverteerder moet Beweerde Acties te goeder trouw goedkeuren en:

7.5.1        alle informatie in aanmerking nemen die door een Deelnemende Publisher wordt verstrekt om aan te tonen dat de Beweerde Acties door de Adverteerder hadden moeten worden goedgekeurd overeenkomstig artikel 5 van de Standaardvoorwaarden; en

7.5.2        op een wijze die verenigbaar is met zijn historische benadering van de goedkeuring of afwijzing van Transacties, Leads of Beweerde Acties van de betreffende soort, tenzij de Deelnemende Publishers een redelijke tijd vooraf zijn geïnformeerd.

7.6             De Adverteerder mag alleen het volgende weigeren:

7.6.1        Beweerde Transacties waarvan de Adverteerder naar redelijke tevredenheid van de Onderneming kan bewijzen dat ze geannuleerd zijn overeenkomstig het geldende consumentenrecht inzake annulering of handelsvoorwaarden; of

7.6.2        Beweerde Transacties waarvan de Adverteerder naar redelijke tevredenheid van de Onderneming kan bewijzen dat deze:

(a)             zijn gegenereerd in strijd met de voorwaarden of andere voorschriften die door de Adverteerder worden toegepast voor de promotie van de Adverteerder of Producten; of

(b)             het resultaat zijn van door een Deelnemende Publisher gepleegde fraude.

7.7             Beweerde Acties worden aan het einde van de respectievelijke Validatieperiode voor Beweerde Acties geacht goedgekeurd te zijn, tenzij ze worden afgewezen in overeenstemming met dit artikel.

 

8. BETALINGEN, FACTURERING

Bepaling van Vergoedingen en Commissies

8.1             Het bedrag van de Tracking vergoeding is het betreffende bedrag dat is opgenomen in het Aanvraagformulier. Tracking vergoedingen zijn verschuldigd naast de Commissies of Bonussen.

8.2             De Adverteerder betaalt de Onderneming, zonder aftrek of verrekening:

8.2.1        de Maandelijkse platformvergoeding;

8.2.2        de Tracking vergoeding

8.2.3        de Commissies voor elke Goedgekeurde Transactie of Goedgekeurde Lead;

8.2.4        de verschuldigde Bonussen; en

8.2.5        De Re-integratie  vergoeding voor elke Ondersteunde integratie.

8.2.6        De Technische integratie vergoeding (indien van toepassing); en

8.2.7        Alle andere vergoedingen die tussen de partijen kunnen worden overeengekomen.

8.3             Gedurende elke periode van Storingstijd Adverteerder, worden de Tracking vergoedingen, Bonussen en Commissie door de Onderneming bepaald (behoudens herziening door een bevoegde rechter in geval van een geschil), rekening houdend met  de gemiddelde waarde van de door de Adverteerder verschuldigde Vergoedingen en Commissie  (in voorkomende gevallen met inbegrip van de gemiddelde waarde van de door de Adverteerder in soortgelijke periodes in voorgaande jaren verschuldigde Vergoedingen en Commissies).

8.4             Na de bepaling van de Tracking vergoedingen, Bonussen en Commissie overeenkomstig artikel 8.3, informeert de Onderneming de respectievelijke Publishers.

Facturering, en Betalingen

8.5             Facturen worden verzonden naar het e-mailadres voor facturering van de Adverteerder zoals vermeld in het Aanvraagformulier of zoals anderszins door de Adverteerder   schriftelijk aan de Onderneming gemeld tijdens de looptijd.

8.6             De Onderneming factureert  de Adverteerder voor de kosten (met inbegrip van de koopprijs en eventuele bezorgkosten) van alle niet-geannuleerde aankopen van Producten die door de Onderneming overeenkomstig artikel 2.3 zijn gedaan om de implementatie van de Trackingcode te testen.

8.7             Tenzij anders bepaald moet deze Overeenkomst worden betaald op basis van betaling achteraf. Het Bedrijf zal de Adverteerder ten minste eenmaal per maand factureren voor de Maandelijkse Platformvergoeding (op een pro rata basis), de Tracking vergoedingen, de Commissie en eventuele Bonussen (voor zover van toepassing). Na elke Re-integratie (indien van toepassing), zal het Bedrijf de Adverteerder factureren voor de Kosten voor Technische Reintegratie vergoeding. Voorafgaand aan de Geconsulteerde Technische Integratie (indien van toepassing), zal het Bedrijf de Adverteerder factureren voor de Technische Integratievergoeding, die door de Adverteerder moet worden betaald voordat deze Geconsulteerde Technische Integratie plaatsvindt. Aanvullende betalingsvoorwaarden kunnen van toepassing zijn op andere vergoedingen die door de partijen worden overeengekomen.

8.8             De Adverteerder zal alle facturen in het kader van deze Overeenkomst binnen de Betalingstermijn betalen. Meer in het bijzonder:

8.8.1        Als de Programmavaluta op het Aanvraagformulier Euro/EUR is, worden alle uit hoofde van deze Overeenkomst verschuldigde betalingen uitgevoerd door middel van SEPA automatische incasso binnen de betalingstermijn van de betreffende factuur. De Adverteerder moet het Bedrijf een SEPA automatische incasso verlenen voor de Termijn van de Overeenkomst en voor een verdere periode na de Termijn (de lengte van deze verdere periode zal het Bedrijf in staat stellen om eventuele betalingen die na de Termijn verschuldigd zijn, te ontvangen).

8.8.2        Als de Programmavaluta op het Aanvraagformulier niet Euro/EUR is, moeten alle betalingen die uit hoofde van deze Overeenkomst verschuldigd zijn, gedaan worden op de bankrekening die door de Onderneming schriftelijk wordt aangegeven.

8.9             Onverminderd de andere rechten en rechtsmiddelen van de Onderneming, geldt in het geval dat de Adverteerder een onder deze Overeenkomst of een andere Aanvullende Landelijke Overeenkomst opeisbaar bedrag niet betaalt dat:

8.9.1        de Onderneming vanaf de vervaldatum tot betaling (vóór of na een rechterlijke uitspraak) een jaarlijkse rente over het onbetaalde bedrag in rekening mag brengen van 4% boven het basistarief van de Europese Centrale bank, met een dagelijkse opbouw en die per kwartaal wordt berekend, en de kosten voor het innen van dergelijke onbetaalde bedragen; en/of

8.9.2        de Onderneming alle dienstverlening en licenties kan opschorten, of deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang kan beëindigen, tot het volledige opeisbare bedrag betaald is.

8.10          Alle bedragen die uit hoofde van deze Overeenkomst verschuldigd zijn, zijn exclusief btw, die, indien van toepassing, tegen het betreffende tarief wordt toegevoegd. De btw wordt betaald door de Partij die tot voldoening van de btw is gehouden. Indien betalingen uit hoofde van deze Overeenkomst onderworpen zijn aan voorheffing, heeft de Adverteerder het recht om het desbetreffende bedrag van betalingen aan de Onderneming af te trekken. Partijen komen overeen  samen te werken om de voorheffing  te verminderen of te vermijden,  en  zullen op verzoek de  documenten overleggen die noidig zijn voor elke  vermindering, vrijstelling,, terugbetaling  of aftrek van voorheffing.

8.11          Alle verschuldigde bedragen worden betaald in de valuta waarin ze gefactureerd worden.  Eventuele kosten van valutaomrekening of verlies veroorzaakt door schommelingen in wisselkoersen komen ten laste van de Adverteerder.

 

9. LANDEN EN  AANVULLENDE LANDOVEREENKOMSTEN

9.1             Deze Overeenkomst wordt alleen aangegaan met betrekking tot  het Land.

9.2             De Adverteerder, de Groepsmaatschappijen van de Adverteerder en de Groepsmaatschappijen van de Onderneming kunnen schriftelijk overeenkomen in andere Landen affiliate marketing-diensten aan te bieden.

9.3             Elke uitgevoerde schriftelijke overeenkomst zoals vastgelegd in artikel 9.2 (' Aanvullende landovereenkomst') vormt een afzonderlijke Overeenkomst tussen de Adverteerder (of Groepsmaatschappij van de Adverteerder) en de respectieve Groepsmaatschappij van de Onderneming.

9.4             Onder voorbehoud van artikel 17, blijven dergelijke Overeenkomsten ook geldig na beëindiging van deze Overeenkomst en elkaar.

 

10. DE RELATIE VAN DE ADVERTEERDER MET PUBLISHERS

10.1          Gedurende de Looptijd van de Overeenkomst zal de Adverteerder niet, direct of indirect, een overeenkomst, akkoord of een andere (uitdrukkelijke of stilzwijgende) vorm van afspraken aangaan of trachten aan te gaan met huidige of voormalige Deelnemende Publishers:

10.1.1      waarbij betalingen worden gedaan aan huidige of voormalige Deelnemende Publishers ten aanzien van marketingdiensten (met inbegrip van affiliate marketing, display, programmatic, search-, e-mail- en click-to-call-marketing) anders dan in het kader van deze Overeenkomst; of

10.1.2      die huidige of voormalige Deelnemende Publishers verhindert  of ontmoedigt om andere adverteerders te promoten.

10.2          De Adverteerder betaalt de Onderneming op verzoek bij wijze van contractuele boete een bedrag van 30% van alle Commissies, Vergoedingen of andere bedragen die, direct of indirect, betaald of verschuldigd zijn aan huidige of voormalige Deelnemende Publishers die handelen in strijd met de beperkingen van artikel 10.1. Partijen erkennen dat de contractuele boetes een eerlijke voorinschatting vormen van het verlies dat door de Onderneming zou worden geleden als gevolg van schending van een van de beperkingen in artikel10.1.

10.3          Dit artikel10 geldt voor huidige en voormalige Deelnemende Publishers, ongeacht eventuele bestaande relaties tussen de Adverteerders en dergelijke Publishers.

 

11. EXCLUSIVITEIT

11.1          Gedurende de Looptijd van de Overeenkomst zal de Adverteerder niet, direct of indirect, een overeenkomst, akkoord of een andere (uitdrukkelijke of stilzwijgende) vorm van afspraken aangaan of trachten aan te gaan met de exploitanten van een marketingnetwerk, of aanbieders van diensten of producten op het gebied van performance marketing, voor de levering van producten of diensten die identiek of soortgelijk zijn als de diensten die uit hoofde van deze Overeenkomst worden verstrekt door of namens de Onderneming.

11.2          Gedurende de Looptijd zal de Adverteerder geen in-house of persoonlijk affiliate marketing-programma uitvoeren.

11.3          De Adverteerder betaalt de Onderneming op verzoek en bij wijze van contractuele boete een bedrag van 30% van alle commissies, vergoedingen of andere bedragen die, direct of indirect, betaald of verschuldigd zijn aan Publishers of exploitanten van marketingnetwerken die handelen in strijd met de beperkingen van artikel 11.2. Partijen erkennen dat deze contractuele boetes een eerlijke voorinschatting vormen van het verlies dat door de Onderneming wordt geleden als gevolg van een schending van artikel 11.2. 

 

12. GARANTIES

12.1          Elke  partij garandeert en verbindt zich er jegens de andere partij gedurende de Looptijd toe dat:

12.1.1      zij volledig bevoegd is om deze Overeenkomst aan te gaan;

12.1.2      zij beschikt over alle vergunningen en goedkeuringen die nodig zijn voor de vervulling van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst;

12.1.3      zij haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst uitvoert in overeenstemming met alle toepasselijke regelgeving en met redelijke vakkundigheid en zorgvuldigheid; en

12.1.4      zij geen onware, misleidende of kleinerende verklaringen zal doen ten aanzien van de andere partij;

12.2          De Adverteerder garandeert en verbindt zich ertoe jegens de Onderneming gedurende de Looptijd  dat:

12.2.1      al het Materiaal van de Adverteerder voldoet aan de Reclamenormen;

12.2.2      alle aanpassingen van Commissies krachtens artikel6 gemaakt worden door hiertoe bevoegd personeel.

 

13. INTELLECTUEEL EIGENDOM

13.1          De Adverteerder verleent de Onderneming hierbij een niet-exclusieve, royaltyvrije, wereldwijde licentie voor het publiceren van Materiaal van de Adverteerder op de Interface en het gebruiken van het Materiaal van de Adverteerder voor:

13.1.1      de exploitatie van het Netwerk;

13.1.2      het mogelijk maken voor Deelnemende Publishers om reclame te maken voor de Adverteerder en zijn Producten;

13.1.3      het bevorderen van zijn zakelijke activiteiten, met voorafgaande toestemming van de Adverteerder;

13.1.4      het op andere wijze voortzetten van zijn zakelijke activiteiten die van tijd tot tijd betrekking hebben op internetverkeer, het volgen van consumentengedrag en rapporteren van transacties.  

13.2          De Onderneming kan sublicenties  van de licentie in artikel 13.1  verlenen aan Deelnemende Publishers, voor zover nodig om het mogelijk maken voor Deelnemende Publishers om reclame te maken voor de Adverteerder en zijn Producten op het Netwerk;.

13.3          Een aan een Publishersnetwerk krachtens artikel 13.2 verleende sublicentie kan door de Deelnemende Publisher nader in sublicentie worden gegeven aan Sub-Publishers op voorwaarden die gelijkwaardig zijn aan artikel 13.2. 

13.4          Een door een Publishersnetwerk krachtens artikel 13.3 verleende sublicentie kan door de Sub-Publisher niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Adverteerder nader in sublicentie gegeven worden.

13.5          De Onderneming verleent de Adverteerder een niet exclusieve, niet-sublicentieerbare, niet overdraagbare, royaltyvrije wereldwijde licentie voor:

13.5.1      het gebruik van de Trackingcode op de URL's van Adverteerder; en

13.5.2      het gebruik van de Interface;

voor zover voor de Adverteerder nodig om deel te nemen aan het Netwerk en te voldoen aan zijn verplichtingen krachtens deze Overeenkomst.

13.6          De Adverteerder zal niet, en zal niet trachten om, de Interface of de Trackingcode te veranderen, aan reverse engineering te onderwerpen of hiervan afgeleide werken creëren.

13.7          Elke partij behoudt zich alle rechten, aanspraken en belangen voor in haar intellectuele eigendomsrechten die zij gelicentieerd heeft krachtens artikel 13, of die zij uit hoofde van deze Overeenkomst creëert. 

13.8          De Adverteerder vrijwaart en verdedigt de Onderneming en haar Groepsmaatschappijen (inclusief hun bestuurders, werknemers, agenten of contractanten) van en tegen claims, kosten, schade, verliezen, aansprakelijkheden en onkosten (inclusief juridische kosten) met betrekking tot claims, acties, rechtszaken of procedures door derden tegen de Onderneming die voortvloeien uit of enige wijze verband houden met het gebruik door de Onderneming, of een Deelnemende Publisher, van het Materiaal van de Adverteerder in overeenstemming met deze Overeenkomst.

 

14. VERTROUWELIJKHEID

14.1          Elke partij maakt alleen gebruik van Vertrouwelijke informatie voor de uitoefening van zijn rechten of het voldoen aan zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst. Behalve zoals in deze Overeenkomst vastgelegd zal geen van de  partijen vertrouwelijke informatie openbaar maken. Vertrouwelijke informatie wordt vertrouwelijk behandeld.

14.2          De geheimhoudingsverplichtingen in deze Overeenkomst zijn niet van toepassing op vertrouwelijke informatie voor zover deze:

14.2.1      zich in het publieke domein bevindt (anders dan als gevolg van een schending van deze Overeenkomst);

14.2.2      aantoonbaar door de ontvangende partij onafhankelijk is ontwikkeld;

14.2.3      gepubliceerd is op de Interface bij ontvangst of levering van de Diensten in overeenstemming met deze Overeenkomst;

14.2.4      op grond van een wettelijke bepaling of gerechtelijk bevel openbaar moet worden gemaakt.

14.3          De Onderneming mag Vertrouwelijke informatie bekendmaken aan Groepsmaatschappijen.

14.4          Dit artikel blijft na beëindiging van de Overeenkomst vijf jaar geldig.

 

15. GEGEVENSBESCHERMING EN COOKIES

15.1          Het Bedrijf en de Adverteerder zullen hun respectievelijke verplichtingen onder de Gegevensverordening naleven. Elke partij zal de andere partij alle medewerking verlenen die redelijkerwijs wordt verzocht om de naleving van dit artikel 15.1 door de andere partij mogelijk te maken.

15.2          De Onderneming en de Adverteerder zullen beiden voldoen aan alle overeenkomsten inzake gegevensverwerking of afspraken die door hen worden aangegaan in verband met Persoonsgegevens die krachtens deze Overeenkomst worden gepubliceerd.

15.3          De Adverteerder zal geen rapporten gebruiken die gegenereerd worden door het gebruik  van de Interface voor het aanmaken van Bezoekersprofielen, zoals in de AVG bedoeld.

15.4          De Adverteerder zal geen handelingen verrichten of nalaten die ertoe kunnen leiden dat de Onderneming één van haar verplichtingen op grond van de Gegevensverordeningen schendt.

15.5          De Adverteerder zal, namens de Onderneming, om aan ePrivacy te voldoen de voorafgaande, vrijelijk verstrekte, specifieke, geïnformeerde, ondubbelzinnige en herroepbare toestemming verkrijgen van Bezoekers en andere gebruikers van de URL's van Adverteerder voor cookies of andere trackingtechnologieën van de Onderneming onder deze Overeenkomst.

 

16. AANSPRAKELIJKHEIDSBEPERKING

16.1          In dit artikel 16 wordt de volledige aansprakelijkheid van de Onderneming en zijn Groepsmaatschappijen uit hoofde van en in verband met de Overeenkomst uiteengezet.

16.2          Vorderingen tot schadevergoedingen worden uitgesloten, tenzij hieronder anders vermeld.  Dit artikel 16 is ook van toepassing ten gunste van wettelijke vertegenwoordigers en gedelegeerde agenten van Groepsmaatschappijen in het geval de Adverteerder een vordering tegen hen instelt.

16.3          In het geval van materiële schade en financieel verlies veroorzaakt door lichte nalatigheid is de Onderneming uitsluitend aansprakelijk in geval van schending van een materiële contractuele verplichting, en is deze aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag aan schadevergoeding dat ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst voorzienbaar en kenmerkend is. In dit artikel worden onder 'materiële contractuele verplichtingen' de verplichtingen verstaan waarvan de nakoming het contract kenmerkt en waarop de Adverteerder zich kan beroepen.

16.4          Partijen komen overeen dat het bedrag van de schadevergoeding dat overeenkomstig artikel 16.3 voorzienbaar en kenmerkend is, beperkt is tot het bedrag van de Tracking vergoeding dat door de Onderneming in de 12 maanden voorafgaand aan de datum waarop de vordering is ontstaan van de Adverteerder is ontvangen.

16.5           Geen enkele Groepsmaatschappij is  aansprakelijk voor eventuele verliezen van de Adverteerder indien de Groepsmaatschappij door handelen of nalaten van de Adverteerder wordt belemmerd de Overeenkomst na te komen.

16.6          Geen enkele Groepsmaatschappij is jegens de Adverteerder aansprakelijk voor elke vorm van schade aan eigendom, financiële schade of gevolgschade die voortvloeit uit handelen of nalaten van een Publisher.

16.7          Juridische claims  tegen Groepsmaatschappijen wegens gebreken in de Diensten van de Onderneming vervallen 12 maanden na de levering van de desbetreffende Diensten.

16.8          Tenzij uitdrukkelijk  anders aangegeven in deze Overeenkomst, zijn alle garanties, voorwaarden en andere bepalingen geïmpliceerd door  de wet of het gewoonterecht  uitgesloten voor zover toegestaan door de wet.

16.9          Het Netwerk, de Interface, de Trackingcode, de Diensten, het gebruik hiervan en de resultaten van dit gebruik worden, voor zover wettelijk toegestaan, geleverd 'in de feitelijke staat'. De Onderneming wijst alle uitdrukkelijke of stilzwijgende garanties af, inclusief garanties van voldoende kwaliteit en geschiktheid voor een bepaald doel, die kunnen worden afgeleid met betrekking tot  het Netwerk, de Interface, de Trackingcode, de Diensten, het gebruik hiervan en de resultaten van dit gebruik. De prestaties van het Netwerk en de Interface zijn afhankelijk van derden buiten de controle van  de Onderneming. De Onderneming wijst  uitdrukkelijk elke garantie af:

16.9.1      dat het gebruik of de exploitatie van het Netwerk, de Interface of de Trackingcode ononderbroken of vrij van fouten zal zijn;

16.9.2      dat defecten zullen worden gecorrigeerd;

16.9.3      dat het Netwerk, de Interface of de Trackingcode vrij zijn van virussen of schadelijke code;

16.9.4      dat de ingezette beveiligingsmethoden voldoende zijn;

16.9.5      met betrekking tot een Publisher of zijn technologie; en

16.9.6       met betrekking tot juistheid, nauwkeurigheid en betrouwbaarheid.

16.10        Niets in deze Overeenkomst  beperkt of  sluit  de aansprakelijkheid uit van de Onderneming of één van haar Groepsmaatschappijen, of vertegenwoordigers of gedelegeerde agenten van de Onderneming, voor

16.10.1   dood of lichamelijk letsel;

16.10.2   wettelijk verplichte risicoaansprakelijkheid, met inbegrip van de toepasselijke productaansprakelijkheidswet van de Bondsrepubliek Duitsland of andere wetgeving of garanties met betrekking tot productaansprakelijkheid;

16.10.3   aansprakelijkheden die  voortvloeien uit grove nalatigheid of opzettelijke schending van een partij;

16.10.4   rechtsvorderingen in overeenstemming met garantiewetgeving die voortvloeien uit gebreken in de Diensten van de Onderneming waarvoor de Adverteerder binnen 12 maanden na levering van deze diensten een vordering instelt.

 

17. BEËINDIGING

17.1          Deze Overeenkomst gaat in op de Ingangsdatum en duurt voort gedurende de Eerste termijn. Na de Eerste termijn wordt deze Overeenkomst automatisch voortgezet tot beëindiging door een partij overeenkomstig dit artikel 17. 

17.2          Alle wettelijke rechten op beëindiging blijven onaangetast.

17.3          De Onderneming kan deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang door middel van schriftelijke kennisgeving beëindigen als de Adverteerder:

17.3.1      niet voldoet aan zijn verplichtingen uit hoofde van artikel 2.2.1 of 3.2.2 van deze Overeenkomst of de gelijkwaardige bepalingen van een aanvullende landovereenkost;

17.3.2      geen bijstand verleent die door de Onderneming redelijkerwijs wordt gevraagd; of

17.3.3      buiten de schuld van het bedrijf om, niet binnen 90 dagen na de Ingangsdatum begint met te goeder trouw deelname aan het Netwerk.

17.4          De Onderneming kan deze Overeenkomst opschorten voor de periode van niet-nakoming door de Adverteerder van artikel 2.2, 2.4-2.6, 3, 5.3 - 5.5, 6.10, 8.2, 8.7,  8.7.1, 8.7.2, 10, 11 van deze Overeenkomst of de gelijkwaardige artikelen van een  aanvullende landovereenkomst.

17.5          Na de Eerste termijn mag elk van beide partijen deze Overeenkomst beëindigen door middel van schriftelijke opzegging aan de andere partij met een opzegtermijn van 14 dagen.

17.6          De opzegtermijn in 17.5 wordt verlengd tot de minimale benodigde periode voor de voltooiing van eventuele lopende campagnes. 

17.7          Onverminderd andere rechten of rechtsmiddelen kan een partij de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van schriftelijke kennisgeving aan de andere partij  als:

17.7.1      de andere partij wezenlijk inbreuk maakt op deze Overeenkomst en (indien herstelbaar) deze inbreuk niet binnen 2 dagen herstelt na een schriftelijk verzoek hiertoe ;

17.7.2      de andere partij wezenlijk inbreuk maakt op een overeenkomst inzake gegevensverwerking of afspraken die zijn aangegaan in verband met Persoonsgegevens die krachtens deze Overeenkomst worden gepubliceerd;

17.7.3      de andere partij niet in staat wordt geacht haar schulden te betalen; maatregelen worden genomen met het oog op liquidatie van, of het benoemen van een bewindvoerder voor, de andere partij; een derde het recht krijgt om een curator te benoemen voor de activa van de andere partij; de andere partij onderhandelt met alle of een klasse van schuldeisers, of een schikking met deze schuldeisers; of zich een soortgelijke of vergelijkbare gebeurtenis voordoet.

17.8          Onverminderd zijn andere rechten of rechtsmiddelen kan de Onderneming de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van schriftelijke kennisgeving aan de Adverteerder  als een Groepsmaatschappij van een Adverteerder wezenlijk inbreuk maakt op een Overeenkomst aanvullend land en (indien herstelbaar) deze inbreuk niet binnen 2 dagen na een schriftelijk verzoek hiertoe herstelt.

 

18. GEVOLGEN VAN BEËINDIGING

18.1          Beëindiging van deze Overeenkomst heeft geen invloed op bestaande rechten of rechtsmiddelen. Artikelen 1, 5, 6, 7, 8, 9.4, 13.6, 13.7, 13.8, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21.3, 21.4, 21.5, 21.7, 21.8, 21.9, 21.12 en 21.13 blijven geldig na beëindiging van deze Overeenkomst.

18.2          Bij beëindiging van de Overeenkomst:

18.2.1      worden alle licenties beëindigd;

18.2.2      retourneert of vernietigt elke partij, naar eigen goeddunken, , binnen vijf Werkdagen alle Vertrouwelijke informatie die  in haar bezit is, ; en

18.2.3      betaalt de Adverteerder onmiddellijk alle uitstaande Vergoedingen, bonussen en Commissies die aan de Onderneming verschuldigd zijn.

 

19. KENNISGEVINGEN

19.1          Kennisgevingen uit hoofde van deze Overeenkomst worden schriftelijk gedaan en:

19.1.1      door de Onderneming op de Interface getoond;

19.1.2      overhandigd of verzonden per gefrankeerde priority-brief of aangetekende brief met ontvangstbewijs aan de wederpartij op het adres voor kennisgevingen zoals aangegeven in het Aanvraagformulier (of een ander doorgegeven adres); of

19.1.3      per e-mail verzonden aan het e-mailadres voor kennisgevingen zoals aangegeven in het Aanvraagformulier (of een ander e-mailadres dat door de Adverteerder op de Interface is vermeld).

19.2          Een door de Onderneming op de Interface getoonde kennisgeving wordt geacht  te zijn ontvangen op het tijdstip van plaatsing (of indien geplaatst buiten normale kantooruren, om 09.00 uur op de eerste Werkdag na plaatsing). Een overhandigde kennisgeving wordt geacht  te zijn ontvangen op het moment van aflevering (of indien afgeleverd buiten normale kantoortijden, om 09.00 uur op de eerste werkdag na aflevering). Een juist geadresseerde kennisgeving verzonden per gefrankeerde priority-brief of aangetekende brief met ontvangstbevestiging wordt geacht  te zijn ontvangen twee Werkdagen na verzending. Een per e-mail verstuurde kennisgeving wordt geacht ontvangen te zijn op het tijdstip van verzending, zoals aangegeven in de administratie van de afzender (of indien verzonden buiten normale kantoortijden, om 09.00 uur op de eerste werkdag na verzending).

 

20. VERBREKING

20.1          Indien enig deel van deze Overeenkomst (inclusief ten gevolge van wijzigingen) geheel of gedeeltelijk niet-afdwingbaar of nietig wordt, of indien blijkt dat deze Overeenkomst omissies bevat, blijft de rest van de Overeenkomst volledige rechtsgeldigheid en rechtsgevolgen behouden, en is het de uitdrukkelijke bedoeling van partijen dat de rest van de  Overeenkomst hetzelfde blijft, behoudend mogelijk tegenstrijdig juridisch of wettelijk bewijsvermoeden.

20.2          In het geval van nietigverklaring, niet-afdwingbaarheid of lacunes, zoals opgenomen in bovenstaand artikel 20.1, onderhandelen partijen te goeder trouw over een vervangende bepaling die zoveel mogelijk het bedoelde juridische en commerciële resultaat van de oorspronkelijke bepaling realiseert, gelet op de geest en het doel van de Overeenkomst op het moment dat deze oorspronkelijk werd aangegaan, en die zoveel mogelijk eventuele specificaties benadert (inclusief tijdsplanning en hoeveelheden) die in de oorspronkelijke bepaling zijn opgenomen.

20.3          Deze Overeenkomst wordt automatisch en onmiddellijk beëindigd indien de nakoming van de voorwaarden (geheel of gedeeltelijk) voor één van beide of beide partijen leidt tot een onaanvaardbare moeilijkheid ten gevolge van het niet bereiken van overeenkomst over een vervangende bepaling na onderhandeling overeenkomstig artikel 20.2.

 

21. ALGEMEEN

21.1          Als de Adverteerder een Agent heeft aangewezen om de Adverteerder te vertegenwoordigen, garandeert de Adverteerder de Onderneming dat deze Agent volledig bevoegd is om de Adverteerder te binden. De Adverteerder blijft aansprakelijk voor alle handelingen, verklaringen en overeenkomsten van de Agent, met inbegrip van de betaling van alle gelden die op grond van deze Overeenkomst verschuldigd zijn.

21.2          Deze Overeenkomst blijft van kracht na beëindiging van de aanstelling van de Agent (indien van toepassing).

21.3          De Onderneming kan aansprakelijkheid van de Adverteerder verrekenen met een aansprakelijkheid van de Onderneming of gelden die de Vennootschap voor rekening van de Adverteerder inhoudt.

21.4          Tijd voor de uitvoering van artikel 2.2 en betaling van de facturen zijn essentieel voor deze Overeenkomst.

21.5          Geen van beide partijen is aansprakelijk voor een inbreuk op deze Overeenkomst die voortvloeit uit omstandigheden waarover de partij redelijkerwijs geen macht heeft ('Gebeurtenis van overmacht'). Als een Gebeurtenis van overmacht zes maanden blijft bestaan, mag de onaangetaste partij deze Overeenkomst beëindigen door middel van schriftelijke opzegging aan de andere partij met een opzegtermijn van 30 dagen.

21.6          De Adverteerder mag zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst niet overdragen of uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Onderneming. De Onderneming mag zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst overdragen of uitbesteden.

21.7          Niets in deze Overeenkomst vormt een partnerschap of joint venture tussen partijen, noch vormt  een partij een  agent voor  de andere. Geen van beide partijen is bevoegd om de andere partij te binden.

21.8          Een persoon die geen partij is bij deze Overeenkomst heeft geen wettelijke rechten krachtens of in verband met deze Overeenkomst.

21.9          Een elektronisch uitgevoerd en/of elektronisch verzonden duplicaat van deze Overeenkomst wordt beschouwd als volledig bindend en met volledige rechtsgeldigheid en werking.

21.10        Alle wijzigingen van deze Overeenkomst moeten schriftelijk worden ingediend  om rechtsgeldig te zijn, en moeten door de partijen ondertekend worden tenzij de partijen (of hun gemachtigden) anders overeengekomen zijn (bijv. elektronisch via de Interface).

21.11        De Onderneming heeft het recht om  de voorwaarden van deze Overeenkomst eenzijdig te wijzigen voor zover nodig om discrepanties te herstellen of aanpassingen door te voeren voor aanpassing aan veranderingen in juridische of technische omstandigheden. De Onderneming stelt de Adverteerder op de hoogte van dergelijke wijzigingen en verstrekt informatie over de inhoud van de gewijzigde voorwaarden op het e-mailadres van de Adverteerder zoals vermeld in het Aanvraagformulier, of zoals door de Adverteerder via de Interface doorgegeven. De wijzigingen worden deel van de Overeenkomst wanneer de Adverteerder niet binnen 6 weken na ontvangst van de kennisgeving van wijziging bezwaar maakt tegen de opneming hiervan.

21.12        Deze Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp, met uitsluiting van het Verdrag der Verenigde Naties inzake koopovereenkomsten betreffende roerende zaken. Deze Overeenkomst wordt beheerst door het recht van de Bondsrepubliek Duitsland, en de rechtbanken van Berlijn hebben exclusieve rechtsbevoegdheid, en Artikel 139 van het Duitse Burgerlijk Wetboek wordt volledig uitgesloten.

21.13        De Adverteerder is zich ervan bewust dat deze Overeenkomst oorspronkelijk in het Engels is opgesteld. De Adverteerder is zich bewust van en aanvaardt dat, in het geval van eventuele inconsistenties of verschillen in interpretatie tussen de Engelse versie en een vertaalde versie, de Engelse versie altijd de overhand heeft.