Umowa Dotycząca Marketingu Afiliacyjnego Reklamodawcy Awin Access

(A) Dołączenie do sieci:

(i)     Poprzez przesłanie Formularza Zgłoszeniowego lub poprzez uzyskanie dostępu do Interfejsu, osoba wymieniona w Formularzu Zgłoszeniowym („Reklamodawca”), reprezentowana przez osobę aplikującą, oferuje udział w sieci zgodnie z zasadami zawartymi w Formularzu Zgłoszeniowym, niniejszej Umowie dotyczącej Marketingu Afiliacyjnego Reklamodawcy Awin Access oraz Umowie dotyczącej przetwarzania danych („UDPD”) dostępne pod adresem https://www.awin.com/pl/nota-prawna/zpd (zwane dalej łącznie „Umową”).

(ii)    Zaakceptowanie zgłoszenia leży wyłącznie w gestii AWIN AG, Otto-Ostrowski-Straße 1A, 10249, Berlin, Niemcy, spółki o numerze HRB 75459 B [niemiecki rejestr handlowy, oddział B] (dalej „Spółka”). O zaakceptowaniu lub odrzuceniu zgłoszenia Reklamodawca zostanie poinformowany za pośrednictwem poczty elektronicznej.

(iii)   Po zaakceptowaniu zgłoszenia przez Spółkę, pomiędzy Reklamodawcą a Spółką zostaje zawarta prawnie wiążąca Umowa.

(iv)   Niniejsza Umowa ma znaczenie nadrzędne w stosunku do warunków przedstawionych przez Reklamodawcę.

(v)    Osoba zawierająca niniejszą Umowę w imieniu Reklamodawcy zapewnia, że jest w pełni uprawniona i upoważniona do związania zgłaszanego Reklamodawcy warunkami niniejszej umowy.

(vi)   Wszystkie opłaty i prowizje zawarte w niniejszej umowie uiszcza Reklamodawca jako usługobiorca i zleceniodawca.

 

1. DEFINICJE

W niniejszej Umowie obowiązują następujące definicje oraz zasady interpretacji:

„Akcja” oznacza Transakcję, Lead, lub inne zdarzenie (jeśli Strony uzgodniły), od którego na podstawie niniejszej Umowy są naliczane prowizje;

„Przestój Reklamodawcy” oznacza sytuację, w której Kod trackingowy nie rejestruje prawidłowo m.in. ruchu w sieci oraz akcji i która wynika z naruszenia przez Reklamodawcę postanowień punktu 2.2.1 lub 3.2.3;

„Materiały reklamowe” oznaczają znaki towarowe, treści reklamowe, obrazy, teksty, filmy, dane lub inne materiały dostarczone Spółce, Przystępującemu Wydawcy lub Podwydawcy przez Reklamodawcę lub w imieniu Reklamodawcy;

„Adresy URL Reklamodawcy” oznaczają każdorazowo strony internetowe, aplikacje lub usługi Reklamodawcy, które zostały (i) określone w Zleceniu kampanii reklamowej lub (ii) objęte niniejszą Umową zgodnie z Polityką monitorowania;

„Standardy reklamowe” oznaczają obowiązujące przepisy prawa, regulacje lub standardy dotyczące reklamy, przepisy prawa dotyczące danych w kontekście reklamy (w tym Ustawę o ochronie prywatności dzieci w Internecie – ang. Children’s Online Privacy Protection Act) oraz powszechnie przyjęte do celów samoregulacji kodeksy postępowania i wszelkie stosowne wytyczne lub porady dotyczące najlepszej praktyki;

„Zatwierdzony Lead” oznacza (i) Lead zatwierdzony przez Reklamodawcę zgodnie z punktem 5; lub (ii) Lead, w zakresie którego upłynął Okres walidacji;

„Zatwierdzona Transakcja” oznacza (i) Transakcję zatwierdzoną przez Reklamodawcę zgodnie z punktem 5; lub (ii) Transakcję, w zakresie której upłynął Okres walidacji;

„Wspomagana Integracja” oznacza integrację Kodu trackingowego z Adresem URL Reklamodawcy ze wsparciem ze strony Spółki w przypadku niewywiązania się przez Reklamodawcę z obowiązków określonych w pkt. 2.2.1 lub 3.2.3, nie z winy Spółki;

„Opłata za Wspomaganą Integrację” wynosi 150 Euro za przeprowadzenie Wspomaganej Integracji;

„Premia” oznacza jednorazową płatność dokonywaną przez Reklamodawcę na rzecz Przystępującego Wydawcy w zamian za określoną promocję lub inne działanie marketingowe;

„Dzień roboczy” oznacza dowolny dzień z wyjątkiem sobót, niedziel oraz świąt państwowych obowiązujących w Berlinie, Niemcy;

„Kampania” oznacza wyznaczony okres świadczenia Usług w Okresie obowiązywania Umowy;

„Prowizja” oznacza płatność na rzecz Wydawcy, obliczoną jako procent od Zatwierdzonej Transakcji lub Zatwierdzonego Leada, zgodnie z treścią Formularza Zgłoszeniowego.

„Informacje poufne” oznaczają informacje ujawnione przez daną stronę lub dotyczące danej strony, w tym: informacje występujące w Okresie obowiązywania niniejszej Umowy; informacje o sprawach biznesowych danej strony; jakiekolwiek raporty generowane w związku z korzystaniem z Interfejsu, informacje o działalności i produktach danej strony lub jej tajemnice handlowe; informacje o technologii danej strony (m.in. z zakresu wiedzy fachowej oraz kodów źródłowych) oraz wszelkie powiązane z nimi elemen             ty lub części, które to informacje (i) są oznaczone lub określone jako poufne; lub (ii) mogłyby zostać uznane za poufne w ocenie rozważnego przedsiębiorcy;

„Kraj” oznacza kraj określony w Formularzu Zgłoszeniowym, w odniesieniu do którego została zawarta niniejsza Umowa;

„CPA” (ang. Cost per action) oznacza prowizję naliczaną od każdej Zatwierdzonej Transakcji;

„CPL” (ang. Cost per lead) oznacza prowizję naliczaną od każdego Zatwierdzonego Leada;

„Dzień komercyjnego startu” oznacza faktyczną datę komercyjnego wprowadzenia Reklamodawcy, w dobrej wierze, do sieci (bądź to na mocy wcześniejszej umowy zawartej między Spółką a Reklamodawcą lub jego poprzednikami lub następcami);

„Przepisy dotyczące danych” oznaczają wszelkie przepisy prawa o ochronie danych i prywatności oraz inne podobne przepisy mające zastosowanie do danych przetwarzanych w związku z niniejszą Umową, w tym RODO i jakiekolwiek rozporządzenia wykonawcze do RODO lub do Dyrektywy o e-prywatności;

„Dyrektywa o e-prywatności” oznacza dyrektywę o prywatności i łączności elektronicznej 2002/58 (w tym wszystkie akty ją zastępujące);

„Dzień wejścia Umowy w życie” oznacza datę zaakceptowania Formularza Zgłoszeniowego przez Spółkę;

„Opłaty” oznaczają Miesięczną Opłatę za Ofertę Platformy i Opłatę trackingową określoną w Formularzu Zgłoszeniowym oraz, w stosownych przypadkach, Opłatę za Reintegrację techniczną, Integrację techniczną i wszelkie inne opłaty, które mogą być okresowo uzgadniane między stronami;

„GDPR lub RODO” oznacza unijne Ogólne rozporządzenie o ochronie danych 2016/679;

„Spółka wchodząca w skład Grupy” oznacza spółkę holdingową lub spółkę zależną którejś ze stron lub jej spółek holdingowych.  Dana spółka jest „spółką zależną” innej spółki, jej „spółki holdingowej”, jeśli ta inna spółka (i) posiada w tej danej spółce większość praw głosu lub (ii) jest jej wspólnikiem oraz posiada prawo do powoływania lub odwoływania większości członków jej rady dyrektorów, (iii) lub jest jej wspólnikiem i samodzielnie kontroluje, na podstawie umowy zawartej z innymi wspólnikami, większość praw głosu w tej spółce;

„Pierwotny Okres obowiązywania Umowy” oznacza trzymiesięczny okres rozpoczynający się w Dniu komercyjnego startu;

„Prawa własności intelektualnej” oznaczają wszelkie prawa autorskie i prawa pokrewne, prawa patentowe do wynalazków, wzorów użytkowych, znaków towarowych, znaków usługowych, nazw handlowych, biznesowych i nazw domen, prawa do szaty graficznej lub innych oznaczeń handlowych, udziały w wartości firmy lub prawo do wniesienia powództwa z powodu bezprawnego używania nazwy, prawa wynikające z nieuczciwej konkurencji, prawa do wzorów, prawa do oprogramowania komputerowego, prawa do baz danych (w tym prawa do baz danych w Sieci), prawa do topografii, autorskie prawa osobiste, prawa do informacji poufnych (w tym do wiedzy fachowej oraz tajemnic handlowych), a także wszelkie inne prawa własności intelektualnej, w każdym przypadku zarejestrowane lub niezarejestrowane, obejmujące wszystkie zastosowania, odnowienia lub rozszerzenia tych praw, oraz wszystkie podobne lub równoważne prawa lub formy ochrony istniejące w dowolnym miejscu na świecie;

„Interfejs” oznacza intranet i platformę oprogramowania zapewnianą przez Spółkę jako część Usług w Kraju oraz funkcji, do których uzyskiwany jest dostęp lub które są udostępniane na takiej platformie;

„Lead” oznacza lead sprzedażowy Reklamodawcy pozyskany w Okresie trackingu, zgłoszony wyłącznie za pomocą Kodu trackingowego;

„Link” oznacza hiperłącze ze strony internetowej Wydawcy do Adresu URL Reklamodawcy;

„Opłata miesięczna za Ofertę Platformy” oznacza opłatę za Ofertę Platformy Awin Access płatną na rzecz Spółki za jeden Program miesięcznie, określoną w Formularzu Zgłoszeniowym;

„Sieć” oznacza marketingową sieć wydawców i reklamodawców, oferowaną przez Spółkę w celu m.in. realizacji działań z zakresu marketingu afiliacyjnego i efektywnościowego;

„Przystępujący Wydawca” oznacza Wydawcę promującego Reklamodawcę lub Produkty na mocy niniejszej Umowy;

„Produkt” oznacza produkt, usługę lub ich ekwiwalent oferowany na sprzedaż przez Reklamodawcę pod dowolnym adresem URL Reklamodawcy;

„Termin płatności” oznacza okres 14 dni od daty wystawienia faktury, chyba że Formularz zgłoszeniowy stanowi inaczej. Termin płatności za Reintegrację Techniczną lub wszelkie inne dodatkowe opłaty uzgodnione przez Strony, jest zgodny z informacją przekazaną przez Spółkę.

„Program” oznacza bieżącą realizację Usług dotyczących adresu URL Reklamodawcy w trakcie Okresu realizacji;

„Wydawca” oznacza (i) operatora strony internetowej, aplikacji lub serwisu, który przystąpił do sieci w celu promowania reklamodawców lub ich produktów w charakterze spółki stowarzyszonej, lub (ii) Sieć Wydawcy;

„Sieć Wydawcy” oznacza operatora sieci marketingowej innych wydawców umożliwiającej m.in. realizację działań z zakresu marketingu afiliacyjnego i efektywnościowego, który przystąpił do sieci w celu promowania reklamodawców lub ich produktów w charakterze spółki stowarzyszonej;

„Strona internetowa Wydawcy” oznacza stronę internetową, aplikację lub serwis obsługiwane przez Wydawcę w celu promowania reklamodawców lub ich produktów;

"Reintegracja Techniczna" oznacza ponowną integrację kodu śledzenia z adresem URL Reklamodawcy przy dodatkowej pomocy ze strony Spółki, w przypadku niewypełnienia przez Reklamodawcę zobowiązań z punktu 2.2.1 lub 3.2.3, bez winy Spółki;

"Opłata za Reintegrację Techniczną" oznacza 375 zł płatną przez Reklamodawcę na rzecz Spółki za każdą Reintegrację Techniczną;

"Przychód ze sprzedaży" oznacza kwotę sprzedaży ze wszystkich Transakcji, które zostały zatwierdzone zgodnie z Umową;

„Usługi” oznaczają usługi lub wsparcie zapewniane przez Spółkę na podstawie niniejszej Umowy;

 „Podwydawca” oznacza operatora strony internetowej, aplikacji lub usługi, który zawarł umowę z Siecią Wydawcy o promowaniu reklamodawców lub ich produktów;

"Opłata za Integrację Techniczną" oznacza jednorazową opłatę za Asystowaną lub Konsultowaną Integrację Techniczną (jeśli dotyczy) płatną na rzecz Spółki, co może zostać uzgodnione przez strony w późniejszym okresie;

„Okres obowiązywania Umowy” oznacza okres obowiązywania niniejszej Umowy liczony od Dnia wejścia Umowy w życie do momentu jej wypowiedzenia lub wygaśnięcia zgodnie z punktem 17 lub 21.5;

„Opłata trackingowa” oznacza opłatę uiszczaną na rzecz Spółki, obliczaną jako dodatkowa opłata w kwocie równej procentowi dowolnej kwoty łącznej (i) Prowizji i Premii lub (ii) Przychodu ze sprzedaży, jak wskazano w punkcie Rodzaj opłaty trackingowej poniżej.

„Okres trackingu” oznacza 30-dniowy okres, w trakcie którego Kod trackingowy śledzi Akcje;

„Transakcja” oznacza uzgodniony zakup Produktu przez Użytkownika w Okresie trackingu, zliczony wyłącznie za pomocą Kodu trackingowego;

„Kod trackingowy” oznacza każdorazowo kod oprogramowania zapewniany przez Spółkę służący do rejestrowania m.in. ruchu w sieci oraz Akcji;

 „Polityka trackingu” oznacza politykę trackingu określoną w punkcie 2.5; oraz

„Okres walidacji” oznacza okres, w którym Reklamodawca zatwierdza albo odrzuca Akcje za pośrednictwem Interfejsu, zgodnie z punktem 5, zgodnie z Formularzem Zgłoszeniowym;

„Użytkownik” oznacza osobę, która klika na Link.

1.1             W niniejszej Umowie:

1.1.1        znaczenia przypisane terminom w Formularzu Zgłoszeniowym mają zastosowanie do niniejszych Warunków standardowych;

1.1.2        Pojęcia „Dane osobowe”, „Przetwarzać” i „Przetwarzanie” mają znaczenie nadane im w RODO.

1.1.3        słowa „obejmować” lub „w tym” mają nieograniczone znaczenie;

1.1.4        słowa w liczbie pojedynczej odnoszą się również do liczby mnogiej i odwrotnie;

1.1.5        „osoba” obejmuje osobę fizyczną, spółkę kapitałową, spółkę osobową lub niezarejestrowane stowarzyszenie;

1.1.6        ustawa, rozporządzenie, przepis lub inny tego rodzaju dokument obejmuje wszelkie jego zmiany lub zastąpienia;

1.1.7        podtytuły nie wpływają na interpretację niniejszej Umowy; oraz

1.1.8        słowa „na piśmie” i „pisemny” obejmują wiadomości elektroniczne, ale nie faksy.

1.2             W razie sprzeczności między Formularzem Zgłoszeniowym reklamowej a Warunkami standardowymi rozstrzygający będzie Formularz Zgłoszeniowy.

 

2. PRZYGOTOWANIE DO REALIZACJI UMOWY

2.1             Niezwłocznie po Dniu wejścia Umowy w życie Spółka zapewni Reklamodawcy:

2.1.1        dostęp do Kodu trackingowego; oraz

2.1.2        instrukcje ułatwiające zintegrowania Kodu trackingowego z Adresami URL Reklamodawcy przez Reklamodawcę.

2.2             W ciągu 15 dni od Daty wejścia Umowy w życie Reklamodawca:

2.2.1        właściwie zintegruje Kod trackingowy z Adresami URL Reklamodawcy zgodnie z Polityką trackingu stosowaną przez Spółkę oraz punktem 2.4; oraz

2.2.2        dostarczy Spółce Materiały Reklamowe.

2.3             Spółka może przetestować zintegrowanie Kodu trackingowego z Adresami URL Reklamodawcy poprzez złożenie zlecenia testu na zakup Produktów.  Spółka powiadomi Reklamodawcę o każdym zleceniu testu, które zostanie anulowane przez Reklamodawcę w ciągu 48 godzin od takiego powiadomienia.  Zgodnie z punktem 8.6 Reklamodawca zostanie obciążony kosztami Spółki związanymi z nieanulowanymi zleceniami testów, obejmującymi cenę zakupu oraz koszt dostawy.

2.4             Reklamodawca zagwarantuje, że Kod trackingowy nie będzie implementowany na żadnych Adresach URL Reklamodawcy, jeżeli taki Adres URL Reklamodawcy ma na celu stworzenie statycznego albo trwałego Adresu URL strony potwierdzającej Transakcje w odniesieniu do Użytkownika umożliwiającego Spółce (albo jakiejkolwiek osobie będącej w posiadaniu takiego Adresu URL) dostęp do danych osobowych Użytkownika albo w jakikolwiek inny sposób uzyskać dostęp do danych w związku z tą Transakcją.

2.5             Reklamodawca musi wykonać:

2.5.1        integrację Kodu trackingowego zgodnie z punktem 2.2; oraz

2.5.2        swoje komercyjne wejście do sieci, w dobrej wierze, w ciągu 20 dni od dnia wejścia Umowy w życie.

2.6             Reklamodawca potwierdza, że:

2.6.1        spółka polega na właściwym użytkowaniu Kodu trackingowego, zapewniającego monitorowanie oraz dokumentowanie Akcji;

2.6.2        aby zapewnić optymalne monitorowanie oraz dokumentowanie Akcji, Reklamodawca ma obowiązek zaimplementować Kod trackingowy zgodnie z instrukcjami przekazanymi przez Spółkę;

2.6.3        Reklamodawca zintegruje Kod trackingowy z Adresami URL Reklamodawcy oraz wszelkimi iteracjami Adresów URL Reklamodawcy (w tym mobilnych stron internetowych, aplikacji mobilnych oraz iteracji stanowiących Adresy URL Reklamodawcy w chwili integracji), tak aby Kod trackingowy mógł monitorować każdą Akcję (lub inne zdarzenie, w zależności od przypadku) w czasie rzeczywistym oraz zidentyfikować stosownego Przystępującego Wydawcę, do którego została przypisana dana Akcja (lub inne zdarzenie, w zależności od przypadku).

2.7             Jeśli Reklamodawca nie zastosuje się, albo Spółka będzie miała uzasadnione podejrzenia, że Reklamodawca nie stosuje się, do obowiązków wynikających z zapisów w punkcie 2.2, 2.4, 2.5 albo 2.6, Spółka może zawiesić obowiązki wynikające z niniejszej Umowy, w tym świadczenie wszelkich Usług i licencji, działanie Programu lub dostęp Reklamodawcy do Interfejsu do czasu aż Reklamodawca nie usunie takiego zaniechania albo nie odeprze takich uzasadnionych podejrzeń.

 

3. WYKONYWANIE I UŻYTKOWANIE USŁUG

3.1             Z zastrzeżeniem obowiązku spełnienia przez Reklamodawcę warunków punktu 2.2 Spółka zapewni na rzecz Reklamodawcy:

3.1.1        dostęp do Interfejsu; oraz

3.1.2        aktualizację Kodu trackingowego, który powszechnie udostępnia.

3.2             W Okresie obowiązywania Umowy Reklamodawca:

3.2.1        dostarczy Spółce Materiały reklamowe; 

3.2.2        niezwłocznie wybierze i zatwierdzi Wydawców, którzy będą występowali w charakterze Przystępujących Wydawców;

3.2.3        utrzyma odpowiednią integrację Kodu trackingowego z Adresami URL Reklamodawcy, obejmującą wszystkie aktualizacje, zgodnie ze stosowaną przez Spółkę Polityką trackingu;

3.2.4        dołoży niezbędnych starań, aby w miarę możliwości i z odpowiednim wyprzedzeniem poinformować Spółkę o wszelkich okolicznościach, które mogą uniemożliwić dokładne zapisywanie Akcji przez Kod trackingowy;

3.2.5        zapewni Spółce wszelkie informacje, wsparcie oraz dostęp słusznie wymagane do realizacji Usług;

3.2.6        dopilnuje, aby informacje przekazywane Spółce były zgodne z prawdą oraz aktualne; oraz

3.2.7        powiadomi Spółkę o wszelkich faktycznych (oraz w miarę możliwości – także przewidywanych) przestojach w funkcjonowaniu któregokolwiek z Adresów URL Reklamodawcy.

3.3             Jeśli Reklamodawca nie zastosuje się, albo Spółka będzie miała uzasadnione podejrzenia, że Reklamodawca nie stosuje się, do obowiązków wynikających z zapisów w punkcie 3.2, Spółka może zawiesić obowiązki wynikające z niniejszej Umowy, w tym świadczenie wszelkich Usług i licencji, działanie Programu lub dostęp Reklamodawcy do Interfejsu do czasu aż Reklamodawca nie usunie takiego zaniechania albo nie odeprze takich uzasadnionych podejrzeń.

 

4. ZARZĄDZANIE KAMPANIAMI I PROGRAMAMI

4.1             Programy i Kampanie realizowane na mocy niniejszej Umowy rozpoczną się najwcześniej jak to możliwe, po wypełnieniu zobowiązań określonych w punkcie 2.

4.2             Usługi realizowane w ramach dodatkowych Kampanii będą realizowane przez Spółkę w okresie czasu, w ramach budżetu, a także zgodnie z wszelkimi innymi warunkami uzgodnionymi każdorazowo na piśmie pomiędzy Reklamodawcą a Spółką.

4.3             Reklamodawca dostarczy Spółce wszystkie Materiały Reklamowe związane z Programem albo Kampanią, w zależności od potrzeb.

4.4             Spółka na żądanie Reklamodawcy:

(a)             uniemożliwi ewentualnym Wydawcom działanie w charakterze Przystępującego Wydawcy; oraz

(b)             dołoży wszelkich słusznych starań, aby zagwarantować Przystępującym Wydawcom usunięcie Materiałów Reklamowych lub Linków ze Stron internetowych Wydawców.

4.5             Reklamodawca:

4.5.1        pozwoli Wydawcom na promowanie Reklamodawcy i jego Produktów;

4.5.2        przekaże Przystępującym Wydawcom wszelkie:

(a)             informacje dotyczące promowania Reklamodawcy lub danych Produktów;

(b)             Standardy reklamowe mające zastosowanie do promocji Produktów lub Reklamodawcy;

(c)              Materiały Reklamowe skierowane do dzieci;

(d)             warunki, zasady lub inne wymogi zastosowane w danym przypadku przez Reklamodawcę do promocji Reklamodawcy lub określonych Produktów;

4.5.3        zobowiązany jest poinformować Spółkę o wszelkich skargach zgłaszanych na Przystępujących Wydawców; oraz

4.5.4        będzie przestrzegał warunków, zasad lub innych wymogów zastosowanych w danym przypadku przez Przystępującego Wydawcę do realizowanej przez niego promocji Reklamodawcy lub określonych Produktów.

4.6             Wszystkie warunki, zasady lub inne wymogi zastosowane przez Reklamodawcę do promocji Reklamodawcy lub określonych Produktów podlegają warunkom niniejszej Umowy.  

4.7             Z zastrzeżeniem punktu 11 Reklamodawca nie może odrzucić Wydawców, którym pozwolono na promowanie Reklamodawcy w innych sieciach marketingu afiliacyjnego w Kraju lub w ramach wewnętrznych lub prywatnych kampanii lub programów marketingu afiliacyjnego.

4.8             Reklamodawca może zlecić realizację bieżących zadań przewidzianych w ramach Kampanii i Programów osobom trzecim po uprzednim pisemnym zawiadomieniu Spółki, z tym zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności to Reklamodawca będzie odpowiedzialny za działania i zaniechania tych osób trzecich.

 

5. TRACKING

5.1             Z zastrzeżeniem punktu 7, Kod trackingowy oraz Polityka trackingu Awin Access na https://www.awin.com/pl/tracking-policy stanowić będą jedyną podstawę do rejestrowania i określania Akcji i Prowizji.

5.2             Spółka:

5.2.1        umożliwi Reklamodawcy zatwierdzenie lub odrzucenie Transakcji i Leadów; oraz

5.2.2        niezwłocznie udzieli odpowiedzi na pytania Reklamodawcy dotyczące Akcji.

5.3             Reklamodawca musi zatwierdzić Transakcje i Leady:

5.3.1        w dobrej wierze; oraz

5.3.2        w sposób zgodny z jego dotychczasowym podejściem do zatwierdzania lub odrzucania Transakcji lub Leadów tego typu, chyba że Przystępujący Wydawcy zostaną odpowiednio wcześniej powiadomieni o zmianie podejścia Reklamodawcy do zatwierdzania lub odrzucania Transakcji lub Leadów.

5.4             Reklamodawca dołoży wszelkich uzasadnionych starań w celu zatwierdzenia Transakcji i Leadów w Okresie walidacji.

5.5             Reklamodawca może odrzucić wyłącznie:

5.5.1        Transakcje, co do których Reklamodawca może w sposób zadowalający Spółkę udowodnić, że zostały one anulowane zgodnie ze stosownymi i przewidzianymi w przepisach prawa prawami konsumenta do anulowania transakcji lub zasadami prowadzenia działalności; lub

5.5.2        Transakcje i Leady, co do których Reklamodawca może w sposób zadowalający Spółkę udowodnić, że:

(a)             zostały one pozyskane z naruszeniem warunków, zasad lub innych wymogów zastosowanych przez Reklamodawcę do promocji Reklamodawcy lub określonych produktów; lub

(b)             są one wynikiem oszustwa popełnionego przez Przystępującego Wydawcę.

5.6             Każda Transakcja i Lead zostaną automatycznie uznane za zatwierdzone przez Reklamodawcę na koniec stosownego Okresu walidacji, chyba że zostaną odrzucone zgodnie z punktem 5.5.

5.7             Reklamodawca uznaje i potwierdza, że nie przysługuje mu żadne prawo do uzyskania od Spółki ani Przystępujących Wydawców żadnych Opłat ani Prowizji zapłaconych na rzecz Spółki w zakresie Zatwierdzonych Transakcji lub Zatwierdzonych Leadów (w tym również tych uznanych za zatwierdzone zgodnie z punktem 5.6).  Reklamodawca niniejszym zwalnia Spółkę oraz Przystępujących Wydawców z odpowiedzialności z tytułu roszczeń – oraz zrzeka się swego prawa do dochodzenia roszczeń – które Reklamodawcy mogą wnieść w celu uzyskania zwrotu zapłaconych Opłat lub Prowizji.

 

6. AKCJE, PROWIZJE ORAZ PREMIE

6.1             Wysokość Prowizji jest określona w Formularzu Zgłoszeniowym i może być wyświetlana na Interfejsie.  Prowizje CPA w zakresie Zatwierdzonych Transakcji będą ustalane jako:

6.1.1        udział procentowy ceny zakupu Produktów będących przedmiotem Zatwierdzonej Transakcji podanej na Interfejsie; albo

6.1.2        kwota stała, niezależna od ceny zakupu Produktów będących przedmiotem Zatwierdzonej Transakcji podanej na Interfejsie.

6.2             Według własnego uznania Reklamodawca może zobowiązać się do zapłaty dodatkowych Prowizji na warunkach określonych w Interfejsie.

6.3             Według własnego uznania Reklamodawca może zobowiązać się do zapłaty dodatkowych Premii na warunkach określonych w Interfejsie.   

6.4             Spółka zapewni dokonanie równoważnej płatności na rzecz odpowiedniego Przystępującego Wydawcy, do którego przypisano Zatwierdzoną Transakcję lub Zatwierdzony Lead, któremu należy się Premia.  Wspomniana płatność może podlegać warunkowi wcześniejszej zapłaty Prowizji przez Reklamodawcę.

6.5             Z zastrzeżeniem punktu 6.6Reklamodawca może zmienić wysokość przyszłej Prowizji po powiadomieniu o tym Wydawców z wyprzedzeniem 30 Dni roboczych za pośrednictwem Interfejsu lub pisemnego wniosku przekazanego do pracowników Spółki.  Prowizje i Premie mające zastosowanie do przeszłych Akcji lub innych zrealizowanych już zadań marketingowych nie podlegają zmianie. 

6.6             W żadnym 30-dniowym okresie nie można zmniejszyć Prowizji o ponad 20% bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki. Reklamodawca może ubiegać się o takie obniżki Prowizji ze strony Spółki poprzez zakładkę „Kontakt” w Interfejsie.

6.7             Niezależnie od tego, czy Prowizja została zmieniona przez Reklamodawcę czy też w imieniu Reklamodawcy, ma on obowiązek zapłacić zmienioną Prowizję od wszystkich Akcji zrealizowanych po dokonaniu zmiany.

6.8             Wszelkie zmiany Prowizji będą dokonywane na mocy niniejszej Umowy i nie będą one stanowiły zmiany niniejszej Umowy ani też zawarcia żadnej umowy dodatkowej.

6.9             Z zastrzeżeniem punktu 11 Prowizja nie może być niższa od równoważnej prowizji zaoferowanej przez Reklamodawcę innym sieciom marketingu afiliacyjnego działającym w Kraju ani w ramach wewnętrznych lub prywatnych programów marketingu afiliacyjnego.

6.10          Środki mające na celu zniesienie lub zmniejszenie Prowizji, Opłaty trackingowej lub Premii zapłaconych lub należnych do zapłaty w zakresie danej Akcji, które to środki zostaną zastosowane na tej podstawie, że Użytkownik objęty Akcją również odwiedził Adres URL Reklamodawcy za pośrednictwem kanałów sprzedaży lub źródeł ruchu w Internecie niezwiązanych z Siecią, określa się mianem „Deduplikacji”.   Spółka przedstawi podstawę Deduplikacji w stosownym terminie przed zastosowaniem wspomnianych środków. 

6.11          Deduplikacja podlega wszelkim postanowieniom kolizyjnym niniejszej Umowy oraz Polityce trackingu.  Deduplikacji nie można stosować na tej podstawie, że w Okresie trackingu Użytkownik objęty Akcją również odwiedził Adres URL Reklamodawcy:

6.11.1      poprzez wpisanie Adresu URL Reklamodawcy w przeglądarkę internetową;

6.11.2      poprzez kliknięcie na linki pojawiające się

(a)             w naturalnych wynikach wyszukiwania;

(b)             w płatnych wynikach wyszukiwania dotyczących nazw marki Reklamodawcy;

(c)              w bezpłatnych mediach społecznościowych;

(d)             na porównywarkach cen;

6.11.3      w wyniku wewnętrznego e-mail marketingu lub newsletterów;

6.11.4      w wyniku retargetingu tego Użytkownika:

(a)             za pośrednictwem poczty elektronicznej;

(b)             przez telefon;

(c)              w formie reklam typu interstitial lub pop-up; lub

(d)             w czasie odwiedzania Adresu URL Reklamodawcy, w wyniku zachowania tego Użytkownika.

 

7. DEKLAROWANE AKCJE

7.1             Niniejszy punkt 7 wchodzi w życie po przekazaniu przez Spółkę stosownego zawiadomienia do Reklamodawcy.  Obowiązują następujące definicje oraz zasady interpretacji:

7.1.1        „Deklarowana Akcja” oznacza Deklarowany Lead lub Deklarowaną Transakcję.

7.1.2        „Deklarowany Lead” oznacza lead sprzedażowy Reklamodawcy, który został pozyskany w Okresie trackingu i który (i) nie został zapisany przez Kod trackingowy i/lub zatwierdzony przez Reklamodawcę jako Transakcja zgodnie z treścią punktu 5; oraz (ii) Przystępujący Wydawca może w sposób zadowalający Spółkę wykazać, że taki lead powinien był zostać zapisany przez Kod trackingowy i/lub zatwierdzony przez Reklamodawcę jako Lead zgodnie z treścią punktu 5 Warunków standardowych.

7.1.3        „Deklarowana Transakcja” oznacza uzgodniony zakup Produktu, który został dokonany przez Użytkownika w Okresie trackingu i który (i) nie został jeszcze zapisany przez Kod trackingowy i/lub zatwierdzony przez Reklamodawcę jako Transakcja zgodnie z treścią punktu 5; oraz (ii) Przystępujący Wydawca może w sposób zadowalający Spółkę wykazać, że taki lead powinien był zostać zapisany przez Kod trackingowy i/lub zatwierdzony przez Reklamodawcę jako Transakcja zgodnie z treścią punktu 5 Warunków standardowych.

7.1.4        Terminy „Zatwierdzona Transakcja” oraz „Zatwierdzony Lead” obejmują odpowiednio Deklarowaną Transakcję oraz Deklarowany Lead zatwierdzone zgodnie z niniejszym punktem.

7.2             Okres walidacji w przypadku Deklarowanych Akcji wynosi 75 dni.

7.3             Spółka:

7.3.1        umożliwi Reklamodawcy zatwierdzenie lub odrzucenie Deklarowanych Akcji; oraz

7.3.2        niezwłocznie udzieli odpowiedzi na pytania Reklamodawcy dotyczące Deklarowanych Akcji.

7.4             Reklamodawca dołoży wszelkich uzasadnionych starań w celu zatwierdzenia Deklarowanych Akcji w Okresie walidacji odnoszącym się do Deklarowanych Akcji.

7.5             Reklamodawca musi zatwierdzić Deklarowane Akcje w dobrej wierze oraz:

7.5.1        uwzględniając wszystkie informacje przekazane przez Przystępującego Wydawcę w celu wykazania, że Deklarowane Akcje powinny były zostać zatwierdzone przez Reklamodawcę zgodnie z punktem 5 Warunków standardowych; oraz

7.5.2        w sposób zgodny z jego dotychczasowym podejściem do zatwierdzania lub odrzucania Transakcji, Leadów lub Deklarowanych Akcji tego typu, chyba że Przystępujący Wydawcy zostaną odpowiednio wcześniej powiadomieni o ewentualnych zmianach.

7.6             Reklamodawca może odrzucić wyłącznie:

7.6.1        Deklarowane Transakcje, co do których Reklamodawca może w sposób zadowalający Spółkę udowodnić, że zostały one anulowane zgodnie ze stosownymi i przewidzianymi w przepisach prawa prawami konsumenta do anulowania transakcji lub zasadami prowadzenia działalności; lub

7.6.2        Deklarowane Akcje, co do których Reklamodawca może w sposób zadowalający Spółkę udowodnić, że:

(a)             zostały one pozyskane z naruszeniem warunków, zasad lub innych wymogów zastosowanych przez Reklamodawcę do promocji Reklamodawcy lub określonych produktów; lub

(b)             są one wynikiem oszustwa popełnionego przez Przystępującego Wydawcę.

7.7             Deklarowane Akcje zostaną uznane za zatwierdzone przez Reklamodawcę na koniec stosownego Okresu walidacji odnoszącego się do Deklarowanych Akcji, chyba że zostaną odrzucone zgodnie z niniejszym punktem.

 

8. PŁATNOŚCI I FAKTUROWANIE

Ustalenie Opłat i Prowizji

8.1             Wysokość Opłaty trackingowej jest podana w Formularzu Zgłoszeniowym. Opłata trackingowa jest płatna dodatkowo do Prowizji lub Premii.

8.2             Reklamodawca zapłaci na rzecz Spółki, bez żadnych odliczeń i potrąceń:

8.2.1        Miesięczną Opłatę za platformę;

8.2.2        Opłatę trackingowa;

8.2.3        Prowizje w zakresie każdej Zatwierdzonej Transakcji lub Zatwierdzonego Leada,;

8.2.4        należne Premie;

8.2.5        opłatę za Reintegrację Techniczną w odniesieniu do każdej Reintegracji;

8.2.6        Opłatę za Integrację techniczną, jeśli dotyczy; oraz

8.2.7        wszelkie inne opłaty, które mogą zostać uzgodnione między stronami od czasu do czasu.

8.3             W trakcie dowolnego okresu Przestoju Reklamodawcy Opłata trackingowa, Premie i Prowizje zostaną określone przez Spółkę (z zastrzeżeniem możliwości nadzoru przez właściwy Sąd w przypadku sporu), z uwzględnieniem średniej wysokości Opłat i Prowizji płatnych przez Reklamodawcę (w tym, w razie potrzeby, średnią wysokości Opłat i Prowizji płatnych przez Reklamodawcę w równoważnych okresach w latach poprzednich).

8.4             Po uzgodnieniu Opłaty trackingowej, Premii oraz Prowizji zgodnie z punktem 8.3 Spółka przekaże stosowne informacje odpowiednim Wydawcom.

Fakturowanie i płatności

8.5             Faktury wysyłane będą na adres e-mail Reklamodawcy wskazany w Formularzu zgłoszeniowym albo przekazany przez Reklamodawcę Spółce w jakikolwiek inny sposób na piśmie w trakcie okresu obowiązywania Umowy.

8.6             Spółka wystawi Reklamodawcy fakturę na koszty (obejmujące m.in. cenę zakupu oraz koszt dostawy) wynikające ze wszystkich nieanulowanych zakupów Produktów dokonanych przez Spółkę w celu sprawdzenia wdrożenia Kodu trackingowego zgodnie z punktem 2.3.

8.7             O ile nie ustalono inaczej w niniejszym dokumencie, Niniejsza Umowa rozliczana jest na zasadzie płatności z dołu. Spółka będzie wystawiała Reklamodawcy fakturę na Miesięczną Opłatę za Ofertę platformy (proporcjonalnie), Opłatę trackingową, Prowizję oraz wszelkie Premie (w zależności od przypadku) co najmniej raz w miesiącu. W niedalekim czasie po każdej Reintegracji (jeśli dotyczy) Spółka wystawi Reklamodawcy fakturę za Opłatę za Reintegrację Przed przeprowadzeniem Asystowanej lub Konsultowanej Integracji Technicznej (jeśli dotyczy), Spółka wystawi Reklamodawcy fakturę za Integrację Techniczną, która powinna zostać uiszczona przez Reklamodawcę przed przeprowadzeniem tejże Asystowanej lub Konsultowanej Integracji Technicznej.     Dodatkowe warunki płatności mogą mieć zastosowanie do innych opłat uzgodnionych przez strony.

8.8             Reklamodawca opłaci wszystkie faktury wynikające z niniejszej Umowy w Terminie płatności. Szczegóły:

8.8.1        Jeśli Walutą Programu na Formularzu zgłoszeniowym jest euro/EUR, wszelkie płatności należne od Reklamodawcy na podstawie niniejszej Umowy realizowane będą za pomocą polecenia zapłaty SEPA w Terminie płatności określonym dla danej faktury. Reklamodawca musi przyznać zgodę na polecenie zapłaty SEPA na rzecz Spółki na Okres obowiązywania Umowy oraz na dalszy okres po Okresie obowiązywania, którego długość musi umożliwić Spółce otrzymanie wszelkich płatności należnych po Okresie obowiązywania.

8.8.2        Jeśli Walutą Programu na Formularzu zgłoszeniowym nie jest Euro/EUR, wszystkie płatności należne na podstawie niniejszej Umowy będą dokonywane na rachunek bankowy wskazany przez Spółkę na piśmie.

8.9             Bez uszczerbku dla pozostałych praw i środków zaradczych przysługujących Spółce, w przypadku gdy Reklamodawca nie dokona w terminie płatności wynikających z niniejszej Umowy lub Umowy na inny Kraj:

8.9.1        w okresie od terminu płatności do czasu faktycznego dokonania płatności (zarówno przed podjęciem jak i po podjęciu decyzji) Spółka może naliczyć odsetki roczne od niezapłaconej kwoty według stawki 4% powyżej stawki bazowej Europejskiego Banku Centralnego, narastające dziennie i kumulujące się kwartalnie, a także koszty odzyskania tych niezapłaconych kwot; i/lub

8.9.2        Spółka może zawiesić wszystkie Usługi i licencje lub też wypowiedzieć niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym, do czasu dokonania pełnej płatności.

8.10          Kwoty płatne na podstawie niniejszej Umowy nie zawierają podatku VAT, który w stosownym przypadku należy doliczyć według odpowiedniej stawki. Podatek VAT musi być zapłacony przez Stronę zobowiązaną do zapłaty podatku VAT zgodnie z obowiązującym prawem. Jeśli płatności związane z niniejszą Umową podlegają obowiązkowi zapłaty podatku u źródła, Reklamodawca ma prawo potrącić stosowną kwotę z płatności na rzecz Spółki. Strony zobowiązują się współpracować nad ograniczeniem lub uniknięciem podatku u źródła i na żądanie przedstawią dokumenty wymagane do zmniejszenia, zwolnienia, zwrotu lub potrącenia podatku u źródła.

8.11          Wszystkie kwoty należne do zapłaty muszą zostać zapłacone w tej samej walucie, w której zostały zafakturowane.  Wszystkie koszty przeliczenia walut lub straty z tytułu wahań kursów walut ponosi Reklamodawca.

 

9. KRAJE ORAZ UMOWY NA INNE KRAJE

9.1             Niniejsza Umowa zostaje zawarta wyłącznie w odniesieniu do określonego Kraju.

9.2             Reklamodawca, Spółki wchodzące w skład Grupy Reklamodawcy oraz Spółki wchodzące w skład Grupy Spółki mogą porozumieć się na piśmie w sprawie świadczenia usług z zakresu marketingu afiliacyjnego w innych Krajach.

9.3             Każda zawarta w formie pisemnej umowa, zgodnie z punktem 9.2 („Umowa na inne kraje”) stanowić będzie odrębną umowę między Reklamodawcą (albo Spółką wchodzącą w skład Grupy Reklamodawcy) oraz odpowiednią Spółką należącą do Grupy Spółki.

9.4             Z zastrzeżeniem punktu 17, wszelkie takie umowy pozostaną w mocy po rozwiązaniu niniejszej Umowy i wzajemnie.

 

10. RELACJE REKLAMODAWCY Z WYDAWCAMI

10.1          W okresie obowiązywania Umowy Reklamodawca nie będzie zawierał ani dążył do zawarcia (bezpośrednio ani pośrednio) z obecnymi ani wcześniejszymi Przystępującymi Wydawcami żadnych umów, porozumień ani innych form uzgodnień (jednoznacznych ani dorozumianych):

10.1.1      w przypadku gdy mają być dokonane płatności na rzecz obecnych lub wcześniejszych Przystępujących Wydawców w zakresie dowolnych usług marketingowych (m.in. marketingu afiliacyjnego, display marketingu, programmatic, marketingu w wyszukiwarkach, e-mail marketingu oraz marketingu w formie reklam typu click-to-call) inaczej niż na podstawie niniejszej Umowy; lub

10.1.2      które uniemożliwiają obecnym lub wcześniejszym Przystępującym Wydawcom promowanie – lub zniechęcają ich do promowania – innych reklamodawców.

10.2          Reklamodawca zapłaci Spółce, na żądanie, w formie kar umownych, kwotę w wysokości 30% wszystkich prowizji, opłat lub innych kwot zapłaconych lub należnych do zapłaty, bezpośrednio lub pośrednio, na rzecz obecnych lub wcześniejszych Przystępujących Wydawców z naruszeniem ograniczeń przewidzianych w punkcie 10.1. Strony przyjmują do wiadomości, że kary umowne stanowią rzeczywiste wstępne oszacowanie straty, którą Spółka poniosłaby w wyniku naruszenia ograniczeń przewidzianych w punkcie 10.1.

10.3          Niniejszy punkt 10 ma zastosowanie do obecnych i wcześniejszych Przystępujących Wydawców, niezależnie od relacji istniejących między Reklamodawcami i tymi Wydawcami.

 

11. WYŁĄCZNOŚĆ

11.1          W Okresie obowiązywania Umowy Reklamodawca nie będzie, bezpośrednio ani pośrednio, zawierał ani dążył do zawarcia żadnych umów, porozumień ani innych form uzgodnień (jednoznacznych ani dorozumianych) z operatorami dowolnych sieci marketingowych ani dostawcami produktów lub usług z zakresu marketingu efektywnościowego, na potrzeby dostawy produktów lub usług identycznych lub podobnych do usług świadczonych przez Spółkę lub w jej imieniu na mocy niniejszej Umowy.

11.2          W Okresie obowiązywania Umowy Reklamodawca nie będzie obsługiwał żadnych wewnętrznych ani prywatnych programów z zakresu marketingu afiliacyjnego.

11.3          Reklamodawca zapłaci Spółce, na żądanie, w formie kar umownych, kwotę w wysokości 30% wszystkich prowizji, opłat lub innych kwot zapłaconych lub należnych do zapłaty, bezpośrednio lub pośrednio, na rzecz wydawców lub operatorów sieci marketingowych z naruszeniem punktu 11.2.Strony przyjmują do wiadomości, że takie kary umowne stanowią rzeczywiste wstępne oszacowanie straty poniesionej przez Spółkę w wyniku naruszenia warunków punktu 11.2. 

 

12. OŚWIADCZENIA STRON

12.1          Na Okres obowiązywania Umowy każda ze stron oświadcza drugiej stronie, że:

12.1.1      posiada pełne prawo i kompetencje do zawarcia niniejszej Umowy;

12.1.2      posiada wszystkie licencje i zgody niezbędne do wykonania jej zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy;

12.1.3      wykona swoje obowiązki przewidziane niniejszą Umową zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa oraz z należytą starannością; oraz

12.1.4      nie będzie składała żadnych fałszywych, wprowadzających w błąd ani ubliżających oświadczeń na temat drugiej strony.

12.2          Na Okres obowiązywania Umowy Reklamodawca oświadcza Spółce, że:

12.2.1      wszystkie Materiały Reklamowe są zgodne ze wszystkimi Standardami reklamowymi; oraz

12.2.2      wszystkie zmiany Prowizji na podstawie punktu 6 zostaną dokonane przez upoważniony personel.

 

13. WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA

13.1          Reklamodawca niniejszym udziela Spółce niewyłącznej, zbywalnej, wolnej od opłat licencyjnych i nieograniczonej terytorialnie licencji na publikowanie Materiałów Reklamowych w Interfejsie oraz wykorzystywanie ich do:

13.1.1      obsługi sieci;

13.1.2      umożliwienia Przystępującym Wydawcom promowania Reklamodawcy i jego Produktów;

13.1.3      promowania swojej działalności, po uzyskaniu wcześniejszej zgody Reklamodawcy;

13.1.4      w inny sposób prowadzenia swojej działalności w zakresie monitorowania ruchu w Internecie, zachowań konsumentów oraz raportowania transakcji w danym czasie.  

13.2          Spółka może udzielić Przystępującym Wydawcom sublicencji do licencji określonej w punkcie 13.1w zakresie niezbędnym do umożliwienia im promowania Reklamodawcy i jego Produktów w Sieci.

13.3          Sublicencja udzielona sieci Wydawcy na podstawie punktu 13.2 będzie dalej udzielana przez Przystępującego Wydawcę Podwydawcom na warunkach odpowiadających warunkom punktu 13.2. 

13.4          Sublicencja udzielona przez Sieć Wydawcy na podstawie punktu 13.3 nie może być dalej udzielana w formie sublicencji przez Podwydawcę bez uprzedniej pisemnej zgody Reklamodawcy.

13.5          Spółka niniejszym udziela Reklamodawcy niewyłącznej, nieprzenoszalnej w formie sublicencji, niezbywalnej i wolnej od opłat licencyjnych licencji na:

13.5.1      korzystanie z Kodu trackingowego w Adresach URL Reklamodawcy; oraz

13.5.2      korzystanie z Interfejsu;

w zakresie niezbędnym Reklamodawcy do uczestniczenia w Sieci oraz wykonania jego zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy.

13.6          Reklamodawca nie będzie próbował dokonywać zmian, stosować inżynierii wstecznej ani tworzyć dzieł pochodnych w zakresie Interfejsu ani Kodu trackingowego.

13.7          Każda ze stron zastrzega sobie wszystkie swoje uprawnienia, tytuły i udziały związane z posiadanymi przez nią Prawami Własności Intelektualnej udzielonymi w ramach licencji na podstawie niniejszego punktu 13 lub które ustanowi na podstawie niniejszej Umowy.  

13.8          Reklamodawca zabezpieczy Spółkę oraz Spółki wchodzące w skład jej Grupy (w tym członków ich Rad Dyrektorów, pracowników, przedstawicieli lub wykonawców) przed konsekwencjami roszczeń, kosztów, szkód, strat, zobowiązań i wydatków (m.in. kosztów obsługi prawnej) związanych z roszczeniami, powództwem lub postępowaniem osób trzecich przeciwko Spółce i wynikających w jakikolwiek sposób z faktu korzystania przez Spółkę lub któregokolwiek z Przystępujących Wydawców z Materiałów Reklamowych zgodnie z niniejszą Umową.

 

14. POUFNOŚĆ

14.1          Każda ze stron będzie wykorzystywała Informacje poufne wyłącznie w celu korzystania ze swoich praw lub wykonania swoich zobowiązań określonych niniejszą Umową. Z wyjątkiem przypadków przewidzianych niniejszą Umową żadna ze stron nie będzie ujawniała żadnych Informacji poufnych. Informacje poufne muszą być utrzymywane w tajemnicy.

14.2          Zobowiązania do zachowania poufności przewidziane w niniejszej Umowie nie dotyczą Informacji poufnych w zakresie, w którym informacje te:

14.2.1      są ogólnodostępne (ale nie wynika to z naruszenia niniejszej Umowy);

14.2.2      można udowodnić jako informacje opracowane samodzielnie przez stronę otrzymującą;

14.2.3      zostały opublikowane w Interfejsie w ramach odbioru lub wykonania Usług zgodnie z niniejszą Umową;

14.2.4      muszą zostać ujawnione na mocy przepisów prawa lub orzeczenia sądu.

14.3          Spółka może ujawnić Informacje poufne Spółkom wchodzących w skład Grupy.

14.4          Niniejszy punkt zachowuje moc przez pięć lat od rozwiązania Umowy.

 

15. OCHRONA DANYCH I COOKIES („CIASTECZKA”)

15.1          Spółka i Reklamodawca będą przestrzegać swoich odpowiednich zobowiązań wynikających z Przepisów dotyczących danych. Każda ze Stron zapewni drugiej Stronie taką formę współpracy, jaka będzie zasadnie wymagana w celu umożliwienia drugiej Stronie zachowania zgodności z niniejszą klauzulą 15.1.

15.2          Zarówno Spółka, jak i Reklamodawca przestrzegać będą wszelkich umów albo porozumień o przetwarzaniu danych zawartych w związku z danymi osobowymi publikowanymi na mocy niniejszej Umowy.

15.3          Reklamodawca nie będzie wykorzystywał raportów generowanych przez użycie Interfejsu w celu stworzenia profili Użytkowników, jak określono to w RODO.

15.4          Reklamodawca będzie unikał wszelkich działań i zaniedbań, które mogą skutkować naruszeniem przez Spółkę któregokolwiek z jej zobowiązań wynikających z przepisów dotyczących danych.

15.5          Reklamodawca, w imieniu Spółki, w celu zachowania zgodności z dyrektywą o e-prywatności uzyska uprzednią, dobrowolną, szczegółową, świadomą, jednoznaczną i podlegającą odwołaniu zgodę Użytkowników oraz innych użytkowników Adresów URL Reklamodawcy na używanie cookies lub innych technologii trackingu stosowanych przez Spółkę w związku z niniejszą Umową.

 

16. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI

16.1          Niniejszy punkt 16 określa cały zakres odpowiedzialności Spółki oraz Spółek wchodzących w skład jej Grupy związany z niniejszą Umową.

16.2          Roszczenia odszkodowawcze są wykluczone, chyba że poniżej stwierdzono inaczej.  Niniejszy punkt 16 ma również zastosowanie do przedstawicieli prawnych oraz pełnomocników Spółek wchodzących w skład Grupy, w przypadku dochodzenia przez Reklamodawcę roszczeń przeciwko nim.

16.3          W przypadku szkód materialnych i strat finansowych spowodowanych niewielkim zaniedbaniem, Spółka będzie odpowiedzialna tylko w przypadku naruszenia istotnego zobowiązania umownego, a odpowiedzialność ta będzie ograniczona do kwoty szkód przewidywalnych i typowych dla umowy w momencie zawarcia Umowy.W tym punkcie określenie „istotne zobowiązania umowne” oznacza zobowiązania, których wypełnienie określa umowę, a także na których Reklamodawca może polegać.

16.4          Strony zgodnie uzgadniają, że kwota za szkody, które są przewidywalne i typowe dla umowy zgodnie z punktem 16.3 będzie ograniczona do kwoty Opłaty trackingowej faktycznie otrzymanej przez Spółkę od Reklamodawcy w okresie 12 miesięcy poprzedzających dzień powstania roszczenia.

16.5          Żadna ze Spółek wchodzących w skład Grupy nie ponosi odpowiedzialności za straty Reklamodawcy w przypadku, gdy spełnienie przez nią warunków niniejszej Umowy jest niemożliwe wskutek działań lub zaniechań Reklamodawcy.

16.6          Żadna ze Spółek wchodzących w skład Grupy nie będzie ponosić wobec Reklamodawcy odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody majątkowe, finansowe albo wynikowe wynikające z działań albo zaniechań Wydawcy.

16.7          Roszczenia z tytułu wad Usług Spółki w stosunku do Spółek wchodzących w skład Grupy wygasają po 12 miesiącach od daty dostarczenia danych Usług.

16.8          Z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych niniejszą Umową wszystkie oświadczenia, warunki i inne zasady wynikające w sposób domniemany z prawa kodeksowego lub przepisów prawa common law podlegają wyłączeniu w możliwie najszerszym zakresie dopuszczonym prawem.

16.9          Sieć, Interfejs, Kod trackingowy, Usługi, sposób ich użytkowania oraz wyniki ich użytkowania zapewnia się „w formie, w jakiej są”, w możliwie najszerszym zakresie dopuszczonym prawem. Spółka zrzeka się wszelkich jednoznacznych lub dorozumianych gwarancji, w tym gwarancji satysfakcjonującej jakości oraz przydatności do określonego celu, które mogą być interpretowane jako gwarancje dotyczące sieci, Interfejsu, Kodu trackingowego, Usług, sposobu ich wykorzystania oraz wyników takiego wykorzystania. Efektywność sieci oraz Interfejsu zależy od stron trzecich, na które Spółka nie ma wpływu. W szczególności Spółka zrzeka się gwarancji:

16.9.1      że użytkowanie lub obsługa sieci, Interfejsu lub Kodu trackingowego będą zawsze przebiegały w sposób niezakłócony i wolny od błędów;

16.9.2      że zostaną usunięte wady;

16.9.3      że Sieć, Interfejs oraz Kod trackingowy są wolne od wirusów oraz złośliwych kodów;

16.9.4      że zastosowane zabezpieczenia będą wystarczające;

16.9.5      w zakresie Wydawców oraz ich technologii; oraz

16.9.6      dotyczących prawidłowości, zgodności lub niezawodności.

16.10        Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie ogranicza ani nie wyklucza odpowiedzialności Spółki ani żadnej ze Spółek wchodzących w skład jej Grupy, a także przedstawicieli albo pełnomocników Spółki z tytułu:

16.10.1   śmierci albo obrażeń ciała;

16.10.2   bezwzględną odpowiedzialność przewidzianą przez prawo, w tym na mocy obowiązującej Ustawy Republiki Federalnej Niemiec o odpowiedzialności producenta za produkt, albo innych przepisów dotyczących odpowiedzialności producenta za produkt albo gwarancji;

16.10.3   odpowiedzialność wynikająca z rażącego zaniedbania albo umyślnego naruszenia przez stronę;

16.10.4   roszczenia zgodnie z ustawowymi przepisami dotyczącymi gwarancji wynikające z wad w Usługach Spółki, w odniesieniu do których Reklamodawca zgłasza roszczenia w ciągu 12 miesięcy od dostarczenia takich Usług.

 

17. ROZWIĄZANIE UMOWY

17.1          Niniejsza Umowa wchodzi w życie z Dniem wejścia Umowy w życie i obowiązuje przez Pierwotny okres obowiązywania Umowy. Po zakończeniu Pierwotnego okresu obowiązywania niniejsza Umowa zostanie automatycznie przedłużona do momentu rozwiązania jej przez którąkolwiek ze Stron zgodnie z niniejszym punktem 17. 

17.2          Wszelkie ustawowe prawo do wypowiedzenia Umowy pozostaje nienaruszone.

17.3          Spółka może rozwiązać niniejszą Umową ze skutkiem natychmiastowym po uprzednim pisemnym powiadomieniu Reklamodawcy, jeśli Reklamodawca:

17.3.1      nie wykonał swoich zobowiązań wynikających z punktu 2.2.1 lub 3.2.2 niniejszej Umowy lub też równoważnych postanowień Umów na inny Kraj;

17.3.2      nie zapewnił wsparcia słusznie wymaganego przez Spółkę; lub

17.3.3      nie przystąpił w dobrej wierze do sieci (bez winy Spółki) w ciągu 90 dni od Dnia wejścia Umowy w życie.

17.4          Spółka może zawiesić wykonanie niniejszej Umowy na okres uchybień Reklamodawcy w zakresie warunków punktów 2.2, 2.4-2.6, 3, 5.3 - 5.5, 6.10, 8.2, 8.7, 8.7.1, 8.7.2, 10, 11niniejszej Umowy lub też równoważnych postanowień Umów na inny Kraj.

17.5          Po zakończeniu Pierwotnego okresu obowiązywania Umowy każda ze stron może wypowiedzieć niniejszą Umowę na piśmie z zachowaniem co najmniej czternastodniowego okresu wypowiedzenia.

17.6          Okres wypowiedzenia wskazany w punkcie 17.5 zostanie przedłużony maksymalnie o niezbędny okres umożliwiający zakończenie wszystkich trwających Kampanii. 

17.7          Bez uszczerbku dla pozostałych przysługujących jej praw i środków zaradczych każda ze stron może rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym po uprzednim pisemnym powiadomieniu drugiej strony, jeżeli:

17.7.1      druga strona dopuściła się istotnego naruszenia niniejszej Umowy oraz (jeśli naruszenie można usunąć) nie usunęła tego naruszenia w terminie 2 dni od stosownego pisemnego wezwania;

17.7.2      druga strona dopuściła się istotnego naruszenia umów albo porozumień o przetwarzaniu danych zawartych w związku z danymi osobowymi publikowanymi na mocy niniejszej Umowy.

17.7.3      uznano, że druga strona nie jest w stanie spłacić swoich długów; podjęto kroki w celu wszczęcia postępowania likwidacyjnego lub wyznaczenia zarządcy majątku drugiej strony; powstało prawo osoby trzeciej do wyznaczenia syndyka masy upadłościowej drugiej strony; druga strona prowadzi negocjacje ze wszystkimi lub niektórymi swymi wierzycielami lub proponuje im kompromis lub też zawiera z nimi kompromis; występuje inne podobne zdarzenie.

17.8          Bez uszczerbku dla pozostałych przysługujących jej praw i środków zaradczych Spółka może rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym po uprzednim pisemnym zawiadomieniu Reklamodawcy, jeżeli dana Spółka wchodząca w skład Grupy Reklamodawcy dopuściła się istotnego naruszenia Umowy na inny kraj oraz (jeśli naruszenie można usunąć) nie usunęła tego naruszenia w terminie 2 dni od stosownego pisemnego wezwania.

 

18. SKUTKI WYPOWIEDZENIA UMOWY

18.1          Wypowiedzenie niniejszej Umowy nie wpływa na przysługujące prawa ani środki zaradcze. Punkty 1, 5, 6, 7, 8, 9.4, 13.6, 13.7, 13.8, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21.3, 21.4, 21.5, 21.7, 21.8, 21.9, 21.12  oraz 21.13 zachowują moc po rozwiązaniu Umowy.

18.2          W chwili rozwiązania niniejszej Umowy:

18.2.1      wygasają wszystkie licencje;

18.2.2      każda ze stron zwróci – lub zgodnie z decyzją drugiej strony zniszczy – wszystkie Informacje poufne znajdujące się w jej posiadaniu i dokona tego w ciągu pięciu Dni roboczych; oraz

18.2.3      Reklamodawca natychmiast uiści wszystkie zaległe Opłaty, Bonusy  oraz Prowizje należne Spółce.

 

19. ZAWIADOMIENIA

19.1          Zawiadomienia związane z niniejszą Umową będą sporządzane na piśmie oraz będą:

19.1.1      wyświetlona przez Spółkę na Interfejsie;

19.1.2      dostarczane osobiście lub przesyłane z góry opłaconą przesyłką priorytetową lub przesyłką za potwierdzeniem odbioru drugiej stronie na jej adres do doręczeń wskazany w Formularzu Zgłoszeniowym (lub inny wskazany adres); lub

19.1.3      przesyłane pocztą elektroniczną na adres e-mail drugiej strony przeznaczony do otrzymywania zawiadomień, wskazany w Formularzu Zgłoszeniowym (lub inny adres e-mail, który Reklamodawca może podać w Interfejsie).

19.2          Zawiadomienie wyświetlone przez Spółkę na Interfejsie uznaje się za otrzymane w momencie jego wyświetlenia (albo gdy zostało wyświetlone poza godzinami pracy – o godz. 9.00 Dnia roboczego następującego po wyświetleniu). Zawiadomienie dostarczone osobiście uznaje się za otrzymane w chwili dostarczenia (lub gdy jest dostarczane poza standardowymi godzinami pracy – o godz. 9.00 Dnia roboczego następującego po dostarczeniu). Prawidłowo zaadresowane zawiadomienie przesłane z góry opłaconą przesyłką priorytetową lub przesyłką poleconą uznaje się za otrzymane po dwóch Dniach roboczych od nadania. Zawiadomienie przesłane pocztą elektroniczną uznaje się za otrzymane w momencie przesłania, który wynika z dokumentacji nadawcy (lub gdy jest dostarczane poza standardowymi godzinami pracy – o godz. 9.00 Dnia roboczego następującego po wysłaniu).

 

20. KLAUZULA SALWATORYJNA

20.1          Jeżeli jakakolwiek część niniejszej Umowy (w tym w wyniku jakiejkolwiek zmiany) będzie w całości albo w części niewykonalna albo nieważna, albo jeśli w niniejszej Umowie pojawią się przeoczenia, pozostała część niniejszej Umowy pozostanie w mocy i będzie wywoływała skutki prawne, a wyraźnym zamiarem stron jest, aby pozostała część niniejszej Umowy również taka pozostanie, niezależnie od jakichkolwiek prawnych albo ustawowych domniemań stanowiących inaczej.

20.2          W przypadku jakichkolwiek luk, przypadków niewykonalności albo braków, jak określono w punkcie 20.1 powyżej, strony wynegocjują w dobrej wierze postanowienie zastępcze, które w najwyższym możliwym stopniu wywoływać będą zamierzony skutek prawny i handlowy pierwotnego postanowienia, uwzględniając wydźwięk i cel niniejszej Umowy w momencie jej pierwotnego zawarcia, a także będą możliwie jak najbardziej zbliżone do wszelkich specyfikacji (w tym ram czasowych i ilości) określonych w pierwotnym postanowieniu.

20.3          Niniejsza Umowa ulega automatycznemu i natychmiastowemu rozwiązaniu, jeżeli zgodność z jej warunkami (w całości lub w części) spowodowałaby w stosunku do jednej albo obydwóch stron niedopuszczalne trudności wynikające z niemożności osiągnięcia porozumienia w kwestii postanowienia zastępczego w wyniku negocjacji określonych w punkcie 20.2.

 

21. POSTANOWIENIA OGÓLNE

21.1          Jeśli Reklamodawca zlecił Przedstawicielowi reprezentowanie Reklamodawcy, Reklamodawca gwarantuje Spółce, że Przedstawiciel ten ma pełne prawo do zaciągania zobowiązań w imieniu Reklamodawcy. Reklamodawca odpowiada za wszystkie działania, oświadczenia i umowy Przedstawiciela, w tym również za zapłatę wszystkich należności wynikających z niniejszej Umowy.

21.2          Niniejsza Umowy zachowuje moc po wygaśnięciu ewentualnego pełnomocnictwa Przedstawiciela.

21.3          Spółka może dokonać potrącenia zobowiązań Reklamodawcy ze zobowiązań Spółki lub środków finansowych posiadanych przez Spółkę na rachunek Reklamodawcy.

21.4          Termin wykonania postanowień punktu 2.2 oraz zapłaty faktur mają w niniejszej Umowie istotne znaczenie.

21.5          Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za naruszenie niniejszej Umowy wynikające z okoliczności, na które ta strona nie ma wpływu („zdarzenie siły wyższej”). Jeśli Zdarzenie siły wyższej utrzymuje się przez sześć miesięcy, wówczas strona nieodczuwająca skutków tego zdarzenia może wypowiedzieć niniejszą Umowę z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia i przesłaniem stosownego pisemnego zawiadomienia drugiej stronie.

21.6          Reklamodawca nie może przenieść ani przekazać na zasadzie podwykonawstwa swoich praw ani zobowiązań określonych niniejszą Umową bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki. Spółka może przenieść lub przekazać na zasadzie podwykonawstwa swoje prawa lub zobowiązania określone niniejszą Umową.

21.7          Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie powoduje zawiązania spółki osobowej ani spółki joint venture między stronami Umowy ani też nie powoduje ustanowienia żadnej ze stron przedstawicielem drugiej strony. Żadna ze stron Umowy nie jest uprawniona do zaciągania zobowiązań w imieniu drugiej strony.

21.8          Osoba niebędąca stroną niniejszej Umowy nie posiada żadnych ustawowo przewidzianych praw związanych z niniejszą Umową.

21.9          Egzemplarz niniejszej Umowy należycie podpisany i/lub przekazany drogą elektroniczną uznaje się za w pełni wiążący oraz posiadający pełną moc i skutek prawny.

21.10        Wszelkie zmiany w niniejszej Umowie muszą zostać dokonane na piśmie pod rygorem nieważności oraz podpisane przez strony o ile strony (albo ich umocowani przedstawiciele) postanowiły inaczej (np. drogą elektroniczną poprzez Interface).

21.11        Spółka jest uprawniona do jednostronnej zmiany warunków niniejszej Umowy w zakresie niezbędnym do usunięcia rozbieżności albo dostosowania jej do zmian, które nastąpiły w uwarunkowaniach prawnych albo technicznych. Spółka powiadomi Reklamodawcę o wszelkich takich zmianach, podając informacje o treści zmienionych warunków na adres e-mail Reklamodawcy podany w Formularzu Zgłoszeniowym lub podany przez Reklamodawcę za pośrednictwem Interfejsu. Zmiany stają się częścią Umowy, jeśli Reklamodawca nie wyrazi sprzeciwu na ich włączenie na piśmie w ciągu 6 tygodni od daty otrzymania powiadomienia o zmianie.

21.12        Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia zawartego między stronami w przedmiocie Umowy, przy czym wyłącza się postanowienia Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach w międzynarodowej sprzedaży towarów. Niniejszą Umowę regulują przepisy prawa Republiki Federalnej Niemiec i podlega ona wyłącznej jurysdykcji sądów w Berlinie, a art. 139 Niemieckiego Kodeksu Cywilnego zostaje wyłączony w całości.

21.13        Reklamodawca ma świadomość, że niniejsza Umowa w oryginalnej wersji została sporządzona w języku angielskim. Reklamodawca jest świadomy i akceptuje fakt, że w przypadku jakichkolwiek niespójności albo różnic interpretacyjnych między wersją angielską, a wersją przetłumaczoną, pierwszeństwo ma zawsze wersja angielska.